遠翔科：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期：20101027

預定發行單位總數：1500

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1000

預定發行總數-股：1500000

預定發行總數占己發行股份總數之比率：4.49670

認購股份種類：普通股

發行公司履約方式：新股

備註-1：

備註-2：

備註-3：

發行目的：本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並激勵員工及提升員工向心力，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及行政院金融管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權證發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形：本認股權憑證得認購普通股1,500,000股，對原有普通股股東股權可能稀釋比率約為4.4967%。

對股東權益之影響：本認股權憑證於發行日屆滿二年後開始執行，於六年內執行完畢，對原股東權益逐年稀釋，故其稀釋效果尚屬有限。

限制條款之內容：詳見發行辦法。

發行及認股辦法之內容：第一條發行目的：本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並激勵員工及提升員工向心力，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及行政院金融管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權證發行及認股辦法。第二條發行期間：於主管機關申報生效(通知到達之日起)一年內視實際需要一次或分次發行，實際發行日期授權由董事長訂定之。第三條認股權人資格條件：一、以認股資格基準日前到職之本公司全職正式員工為限。二、認股資格基準日由董事長決定；實際得為認股權人之員工及其所得認股之數量，將參酌年資、職等、工作績效、整體貢獻或特殊功績及其他管理上之參考條件，由董事長核定後提報董事會同意之。三、任一員工被授予之認股權數量，不得超過本次發行員工認股權憑證總數之百分之十，且任一員工每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。第四條發行總額：本憑證之發行總額為1,500單位，每單位認股權憑證得認購之股數為1,000股。因認股權行使而須發行之普通股新股總數為1,500,000股。第五條認股條件：一、認股價格：以發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。若當日收盤價格低於面額時，則以普通股股票面額為認股價格。二、權利期間：(一)認股權憑證之存續期間六年，認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈與他人、或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。(二)認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可依下列認股權憑證授予期間及比例行使認股權：認股權憑證授予期間可行使認股權比例(累計)屆滿2年50%屆滿3年75%屆滿4年100%(三)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失或工作績效明顯低落者，公司有權就其尚未具行使權之認股憑證予以收回並註銷。(四)前述權利期間及比例董事會得視每次發行情形調整之。三、認購股份之種類：本公司普通股股票。四、認股權人如有下列情事發生，其處理依本辦法辦理：(一)自願離職已具行使權之認股權憑證，得自離職日起一個月內行使認股權利，但若遇有需依法暫停過戶時，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。(二)退休已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股權比例之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。(三)一般死亡已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。(四)受職業災害殘疾或死亡者1.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。2.因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。(五)留職停薪凡經本公司核准已辦理留職停薪之認股權人，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起一個月內行使認股權利，但若遇有需依法暫停過戶時，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。(六)資遣已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起一個月內行使認股權利，但若遇有需依法暫停過戶時，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利，或得由董事長或其授權主管人員於本條第二項權利行使時程範圍內核訂其認股權利及行使時限。(七)調職如認股權人調動至關係企業或其他公司時，其認股權憑證應比照離職人員方式處理。為應本公司之要求而調動者得由董事長或其授權主管人員於本條第二項權利行使時程範圍內核訂其認股權利及行使時限。(八)認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。(九)認股權人於可行使認股權時點之前一次績效考核成績未達「績效考核辦法」規定之合格標準時，即喪失依據本條第二項時程屆滿所取得之認股權利。五、放棄認股權利之認股憑證處理方式：對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。第六條　履約方式：以本公司發行新股方式交付。第七條　認股價格之調整：一、本認股權憑證發行後遇有本公司普通股股份發生變動時(即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等)，認股價格應依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。調整後之認股價格＝調整前認股價格×【已發行股數＋ (每股繳款額×新股發行股數)/調整前認股價格】/ (已發行股數＋新股發行股數)(一)已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含已繳款之認股權股款繳納憑證及債券換股權利證書之股數。 (二)每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。(三)與他公司合併時，增資新股每股繳款金額為合併基準日前第45個營業日起連續30個營業日本公司普通股平均收盤價。(四)遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。(五)受讓他公司股份發行新股時，增資新股每股繳款額為受讓股份過戶完成日前第四十五個營業日起，連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。二、本認股權憑證發行後，遇有非因庫藏股註銷之減資至普通股股份減少，應依下列公式，計算其調整後認股價格及認股比例：調整後認股價格＝調整前認股價格×【減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數】。調整後認股比例＝調整前認股價格×調整前認股比例／調整後認股價格。三、認股權憑證發行後，本公司發放普通股現金股利時，其普通股現金股利占每股時價之比率若有超過百分之一點五者，認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）：調整後之認股價格 = 調整前認股價格×（1－發放普通股現金股利占每股時價之比率）上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。第八條　行使認股權之程序一、認股權人除依法暫停過戶期間，及自本公司向櫃檯買賣中心洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起，至權利分派基準日止之期間外，得依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司提出申請，於送達時即生認股效力，且不得申請撤銷。二、本公司股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人於五個營業日繳納股款至指定銀行。三、本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股。四、本公司新發行之普通股自向認股權人交付之日起上櫃買賣。五、本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，將於每季結束後向公司登記之主管機關申請資本額變更登記。第九條 認股權行使後之權利義務本公司所交付予員工之新發行普通股，其權利義務與本公司普通股股票相同。第十條 保密規定認股權人經授予認股權憑證後，應恪遵本公司保密規定，不探詢他人或洩漏被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，本公司得就其尚未行使之本認股權憑證撒銷之。第十一條　其他重要約定事項：一、本辦法經董事會董事三分之二以上出席，出席董事過半數同意，並報經主管機關核備後 生效，實際發行前如有修正亦同。二、爭取發行之時效，如於送交主管機關審查期間，因主管機關之要求修訂其辦法，得授權董事長修訂之，並於次一董事會追認後始得發行。三、本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。