福田實業股東周年大會通告

茲通告福田實業（集團）有限公司（「本公司」）謹訂於二零一一年一月二十日（星期四）下午三時正假座香港九龍灣展貿徑一號國際展貿中心15號會議室（七樓）舉行股東周年大會或其任何續會，藉以處理下列事宜：

一. 省覽及考慮截至二零一零年八月三十一日止年度之經審核財務報表、董事會報告及獨立核數師報告。

二. 宣布派發未期股息。

三. 重選董事及厘定董事袍金。

四. 續聘核數師及授權董事會厘定其酬金。

五. 作為特別事項，考慮及酌情通過下列決議案（不論是否予以修訂）為本公司之普通決議案：

普通決議案

(A) 「動議：

(i) 在本決議案(ii)段之限制下，批準以一般性及無條件授權本公司董事於有關期間（按下述之定義）內行使本公司之一切權力，於香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）或於本公司股份可能上市并經由證券及期貨事務監察委員會及聯交所就此而承認之任何其他證券交易所，遵循及按照所有不時修訂之適用法例及聯交所或任何其他證券交易所證券上市規則，購回本公司股本中之股份；

(ii) 本公司將根據本決議案(i)段之批準，購回本公司之股份面值總額將不得超過於本決議案獲通過當日本公司已發行股本面值總額10%，而上文之批準亦需受此限制；及

(iii) 就本決議案而言：

「有關期間」指由本決議案獲通過之時起至下列三者中最早日期止之期間：

(a) 本公司下屆股東周年大會結束時；或

(b) 按法例規定須舉行本公司下屆股東周年大會之期間屆滿時；或

(c) 本公司股東在股東大會上以普通決議案撤銷或更改本決議案所授予之權力。」

(B) 「動議：

(i) 在本決議案(iii)段之限制下，批準以一般性及無條件授權本公司董事於有關期間（按下述之定義）內行使本公司之一切權力，以配發、發行及處理本公司股本中之額外股份，并作出及授予或需配發股份之售股建議、協議及認股權（包括可附有權利認購或可轉換為本公司股份之認股權證、債券、債權證、票據及其他證券）；

(ii) 本決議案(i)段之批準可授權本公司董事在有關期間內作出及授予或需於有關期間以後配發股份之售股建議、協議及認股權（包括可附有權利認購或可轉換為本公司股份之認股權證、債券、債權證、票據及其他證券）；

(iii) 本公司之董事根據本決議案(i)段之批準，配發或同意有附帶條件或無附帶條件配發（不論根據認股權或以其他方式）之股本面值總額（根據(a）配售新股（定義見下文）所發行之股份；或(b)行使當時采納以該計劃或類似安排指明之獲授人給予或發行本公司股份或購買本公司股份之權利之認股權計劃或類似安排之認購權所發行之股份；或(c)行使由本公司發行之任何現有認股權證或可轉換本公司股份之任何現有之認股權證、債券、債權證、票據或其他證券之條款下之認購權或轉換權所發行之股份；或(d)為根據本公司組織章程細則配發股份以代替本公司之全部或部份股息而設之以股代息或類似安排所發行之股份者除外）不得超過本決議案獲通過當日之本公司已發行股本面值總額20%，而上文之批準亦需受此限制；及

(iv) 就本決議案而言，

「有關期間」指由本決議案獲通過之時起至下列三者中最早日期止之期間：

(a) 本公司下屆股東周年大會結束時；或

(b) 按法例規定須舉行本公司下屆股東周年大會之期間屆滿時；或

(c) 本公司股東在股東大會上以普通決議案撤銷或更改本決議案所授予之權力；及

「配售新股」指本公司董事於指定之期間內，向指定記錄日期名列本公司股東名冊內之股份或其他類別股份之持有人（及倘適用，本公司其他證券之持有人）按其於當日持股（或倘適用其他證券）比例配售本公司股份或發行賦予權利認購本公司股份之認股權、認股權證或其他證券之建議（惟本公司董事有權就零碎股份或就適用於本公司之任何地域之法律或任何認可管制機構或證券交易所之規定而產生之任何限制或責任而須或權宜取消若干股東在此方面之權利或作出其他安排）。」

(C) 「動議擴大根據載於召開本大會通告內所載之第五(B)項普通決議案授予本公司董事行使本公司權力，配發、發行及處理本公司任何額外股份之一般授權。擴大之數額相當於本公司根據召開本大會通告內所載之第五(A)項普通決議案授出之授權所購回之本公司股本面值總額；惟此擴大之數額不得超過本決議案獲通過當日之本公司已發行股本面值總額10%。」

注冊辦事處：
香港
新界葵涌
葵昌路29-39號
東海工業大廈
A座7字樓

附注：

1. 凡有權出席上述大會及投票之本公司股東，均可委派一位或多位代表出席，并於投票表決時代其投票，受委代表不必為本公司股東。

2. 代表委任表格連同授權簽署該表格之授權書或其他授權文件（如有）或由公證人簽署證明之該等授權書或授權文件副本，最遲需於大會或其任何續會指定舉行時間四十八小時前送達香港新界葵涌葵昌路29-39號東海工業大廈A座7字樓本公司注冊辦事處，方為有效。

3. 本公司將於二零一一年一月十七日（星期一）至二零一一年一月二十日（星期四）止（首尾兩日包括在內）期間暫停辦理股份過戶登記手續。

4. 於股東周年大會上，大會主席將根據本公司組織章程細則第73條行使其權力，以投票方式表決本通告所載之各項決議案。根據上市規則或任何其他適用法例、規則及規例之規定而可能進行投票或除非要求（在宣布以舉手投票表決結果或之前或在撤回任何其他要求以投票方式表決時）以投票方式表決。於投票表決時，每位親身出席（或如股東為公司則其公司代表）或委派代表出席之股東每持有任何類別股份一股將持有一票。

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