配套措施亟待推出 發改委PE監管召喚地方配合

2011歲末，天津市濱海新區暫停股權投資基金(PE)工商注冊的信息讓投資界感受到PE監管寒冬已至。

“尤其是有限合伙人(LP)最低1000萬元出資門檻的強制要求，開始令地方政府相關部門著手加強PE基金出資人的監管力度。”一位涉足PE基金業務的律所合伙人透露，目前《天津股權投資企業和股權投資管理機構管理辦法》(下稱675號文件)補充通知條款已進入當地發改委等5部門會審階段，除與發改委對LP最低1000萬元出資額的備案操作條款進行對接，也結合天津當地PE基金狀況，擬對募資額1億-5億元PE基金LP最低出資額維持原先的200萬元，體現一定的操作靈活性。

春節后，北京市金融工作局則通過工商登記資料與網絡公開信息搜集、暗訪方式，開始調查在京完成工商注冊的股權投資企業的基金出資人是否屬于合格投資者。

但由于省級PE監管部門股權投資企業備案管理的配套操作指引不夠明晰，個別PE基金仍尋覓到規避備案監管與LP最低出資額審查的灰色路徑。

驚弓之鳥？

“濱海新區真正暫停PE工商注冊不過3周，且天津也只有濱海新區等少數區域暫停。”一位在津涉足PE基金業務的律所合伙人透露。

究其原因，主要是去年7月天津實施675號文件，但對此前已遞交工商資料的PE基金如何完成工商登記的問題，還沒有明確的操作指引。恰逢去年12月8日國家發改委發布《關于進一步規范試點地區股權投資企業發展和備案管理工作的通知》(下稱《通知》)，當地工商管理部門“認為”上述兩項政策在某些PE監管條款上需進一步銜接，基于謹慎考量，便暫停PE基金工商登記工作。

“元旦后，濱海新區已重啟PE基金工商登記。”上述人士告訴記者，為符合發改委要求，濱海新區工商部門已執行新老劃斷，如去年11月30日前完成首期或全部資本募集的，盡管個別LP最低出資金額低于1000萬元，但只要經審核LP不存在“非法集資”或代持行為，仍視為募資合規PE基金并給予工商登記。

地方PE規定與發改委《通知》彼此如何銜接的問題已刻不容緩。

記者獨家獲悉，由天津市發改委牽頭，會同天津市金融辦、商委與工商局等5部門制定的675號文件補充通知，目前已進入會審批復過程，不久將公布實施。

這也是自去年12月發改委《通知》以來，首部地方政府PE基金配套備案實施及監管細則。

“補充通知將對募資額超過5億元和1-5億元的PE基金提出不同LP出資要求的備案門檻。”上述律師合伙人透露，由于發改委尚未出臺對募資

額在1億-5億元PE基金的備案監管操作指引，天津方面擬延續675號文件對上述基金LP出資額的原先規定——要求機構LP出資額不低于1000萬元，單個自然人LP出資額不低于200萬元，并提供金融機構出具的資產證明。

“這也是考慮到在天津注冊的數百家募資額在1億-5億元PE/VC基金的實際募資及管理狀況。”上述律師合伙人透露，多數有限合伙制PE/VC基金募資額在2億-3億元，不排除其中出資額在200萬-300萬元的個人投資者占據相當高的比例。

“灰色地帶”隱現

但截至目前，此前市場傳聞的發改委將下發省級PE監管部門股權投資企業備案管理的配套操作指引，卻依然沒有下文。

“聽說發改委方面決定暫時不會出臺上述指引。”一位接近發改委的人士透露，發改委考慮到出臺相關指引，等同于對《通知》做出詳細解釋，反而讓PE/VC基金在備案時需要“細化”相關財務報表與信息披露制度，增加基金操作難度而降低備案效率；二是鑒于地方性PE監管措施的出臺，兩者的銜接需要“時間”與“溝通”，同樣將影響PE基金備案進度。

上述說法沒有得到發改委方面的證實。

“對參與《通知》實施細則研討會的多數大型PE/VC機構負責人而言，相關操作指引是否出臺，對備案工作影響不大。”一位業內人士透露，如發改委在備案環節強制要求LP最低出資額1000萬元，絕大多數大型PE/VC機構所發起的募資額超過5億元有限合伙制股權投資基金，早已設定單個出資人必須滿足最低出資1000萬元的門檻，以將LP人數控制在50人以內。

然而，省級監管部門PE基金備案操作指引的“缺乏”，也給個別募資額超過5億元的PE基金找到規避備案監管與LP最低出資額審查的灰色地帶。

“他們可能改頭換面，用創業投資基金的名義進行工商登記與備案。”一位VC律師透露，畢竟個別地方政府為鼓勵當地風險投資

基金產業發展并引導投資早期項目，允許總募資規模超過3000萬元及單個投資者出資超過100萬元的VC完成工商注冊與備案，但上述基金在實際投資環節，卻將大量資金投向中后期項目的PE投資；個別機構則干脆放棄VC/PE身份，直接以投資公司完成工商注冊，以避開發改委相關備案監管制度及LP最低1000萬出資門檻設限。

“他們付出的代價，只是享受不到當地政府對VC/PE基金給予的財稅返還等優惠措施。”該人士透露。