百聯友誼意外談合

證監會多次下文要求百聯集團落實百貨同業競爭的問題。遲遲不能得以解決的原因，與友誼股份（600827.SH)國資和民營兩大股東間戰略差異有很大關系。

近兩年來四大核心業務悉數被關聯方托管的友誼股份在兩大股東間的博弈中，始終沒有底氣給股東們明確的發展方向和業績承諾。

市場人士預計，此輪突然啟動的重組，重組方案最終要看上海國資的態度。但無論如何，對上市公司釋放潛能一定是起到正面積極意義。

以大吃小

8月16日，友誼股份和百聯股份同時發布公告拋出了令市場大跌眼鏡的初步重組意向——以吸收合并替代了此前分別打造百貨、超商平臺的市場預判。

和此前一個月的突然停牌一樣，機構投資人感到非常突然，“這和我們之前所有做過的重組分析方案預期得的不一樣。”位列友誼股份前十大股東之一的一家基金公司投資總監向記者表示。

長期關注友誼股份重組進程的市場人士孫文勝則表示贊同：“選擇在這時候停牌重組，相對股價處于低位，重組成本較低。”

吸收合并的方向已基本明確——以大并小，友誼股份吸收合并百聯股份。“友誼有A股，還有B股，不太可能以大吃小。”來自多方人士印證了這一重組的方向。

“吸收合并方式肯定是比之前任何市場所預判的操作方法要相對簡單一些。”一位知情人士稱，“現在就看吸收合并具體的折價和評估標準會是什么樣，是否能平衡復星和百聯集團雙方以及其他流通股股東的利益。”上述友誼股份股東向本報記者表示，“至今為止，友誼股份公司方面沒有向流通股股東透露過任何一點方案信息，我們也只有耐心等待。”

百聯集團重組并非第一次采取吸收合并模式，目前的百聯股份（600631.SH，全稱為上海百聯集團股份有限公司）也是早年在第一百貨吸收合并華聯商廈的基礎上保留的。其當時吸收合并的具體方案在股票的估值和折股比例上采取了將非流通股和流通股分割成兩個獨立的市場來考慮的方法。流通股主要是市場價格作為估值標準，而非流通股主要是以資產作為估值標準，通過兩個不同的折股比例來反映兩種價值評估標準。

無法獨立的上市公司

“坐擁上海最好的商業資源，但其實卻根本無法發揮潛能，和同行30%的業績增長相比，友誼、百聯的競爭力令人擔憂。”上述不愿意具名的投資經理向記者表示，“主要就是這兩家上市公司現在的目標都不明確，可以說基本上是在‘混’。”

“如果等到方案出臺，作為流通股股東，我們一定會要求公司在治理結構、經營目標方面提出要求。”

被流通股股東詬病為友誼股份無法發揮潛能的“治理結構”主要體現在友誼股份的“不能獨立”。

在上市公司治理結構中，最為基本的條件是與大股東之間在財務、運營、人事上具有獨立權。事實上，友誼股份自2008年以來，已經完全成為一個 “無法獨立”的上市公司——2007年底以來，友誼股份擁有的好美家建材連鎖超市，被由百聯集團專賣專業事業部改制而來的上海百聯商業連鎖有限公司托管。 百聯股份則把友誼股份百貨板塊的核心資產3個大型購物中心以及5個百貨店納入管理范疇，其參股的聯華超市（0980.)則由百聯集團超商事業部行使經營指導權。

“可以說，友誼股份實際上只是一個享受收益權而沒有管理權的公司了。”百聯集團內部人士承認。

友誼困局

百聯集團多位內部人士則向本報透露，之所以會產生這一局面，和百聯集團整體的戰略意圖有很大關系。百聯集團內部曾有意圖將友誼股份轉型成為主要的商業物業開發平臺，與旗下零售百貨業務進行整合。

然而，這一戰略方向則和友誼股份的第一大股東上海友誼復星 （控股）有限公司（下簡稱“友誼復星”）的最終民營股東復星集團戰略有所出入。復星集團在2000年與友誼集團共同出資成立的友誼復星，此后又將其手中股份轉讓給旗下商業地產平臺豫園商城（600655，SH),其核心目的是希望能將友誼復星的商業資源與定位商業地產的豫園商城發揮協同作用；由于民營和國有兩大資本成為友誼股份遲遲未定的重要阻礙。

“合并同類項，解決百貨同業競爭問題其實是百聯集團重組中最主要的原則，已經被列為2010年集團重點工作之一。”一位百聯內部人士表示，據其透露，董事長馬新生和剛剛上任百聯股份副董事長的賀濤是直接牽頭負責此事的高層領導。“雖然這個問題涉及A、B股兩家上市公司，還涉及民營企業，有不少政策上的限制和技術操作上的難度，但這個問題的解決必須有所突破。”該知情人士稱。

據第三方機構德勤的預測，假設在未來幾年，百聯集團的年復合增長率僅為10%，而其他主要競爭對手的年復合增長率為30%。如果以現在的銷售額為基礎，百聯集團將在3年后跌出前5位，營業收入整體第一的位置也保不住。

“對競爭對手，我們不能掉以輕心。”馬新生在內部會議上稱，“大家對某些問題有時會有一些不同的看法，這是正常的，但在發展上必須統一思想，很多問題要從有利于發展的高度上來統一，切實意識到慢進也是退。”