物美商業持續關連交易

董事會宣布，二零一零年十一月二十九日，本公司與物美控股簽訂《托管協議(2010)》，期限三年，自二零一一年一月一日起至二零一三年十二月三十一日止。據此本集團繼續向物美控股集團供貨、配送商品及提供管理服務。同日，物美大賣場商業公司與物美置地簽訂《房屋租賃協議(2010)》，承租物美置地擁有的新街口物業經營大型超市，租賃期限為三年，自二零一一年一月一日起至二零一三年十二月三十一日止。

物美控股是本公司控股股東，物業置地為物美控股的附屬公司，根據創業板上市規則，物美控股及其附屬公司為本公司的關連人士；而物美大賣場商業公司是本公司的附屬公司。因此《托管協議(2010)》及《房屋租賃協議(2010)》各自項下擬進行的交易構成本公司的持續關連交易。

由於上述協議項下交易分別截至二零一三年十二月三十一日止三個年度之建議年度上限及年度租金所適用的百分比率（定義見創業版上市規則第20.10條）分別超過0.1%但低於5%，故該等交易需遵守創業板上市規則有關申報、年度審核及公告之規定，而免於遵守獨立股東批準之規定。

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A.《托管協議(2010)》

背景

本公司於二零零七年十月二十四日與物美控股及其相關附屬公司訂立《托管協議(2007)》（詳見本公司日期為二零零七年十月二十四日之公布以及日期為二零零七年十一月十二日之通函。），據此，本集團為物美控股及相關附屬公司供貨、配送商品及提供管理服務，期限為三年，自二零零八年一月一日起至二零一零年十二月三十一日止。

《托管協議(2007)》將於二零一零年十二月三十一日屆滿，經本公司與物美控股共同協商并簽訂《托管協議(2010)》。

《托管協議(2010)》主要條款

1、訂立日期： 二零一零年十一月二十九日

2、訂約方： 物美控股

本公司

3、持續交易

(1) 供貨： 本集團以商品采購成本向物美控股集團供貨。

(2) 配送： 本集團向物美控股集團就所供應的商品，提供物流配送服務。

(3) 管理： 本集團根據委托，負責物美控股集團天津零售業務的運營及管理。

4、期限三年，自二零一一年一月一日起至二零一三年十二月三十一日止。

5、定價基準

(1) 供貨： 本集團按統一采購商品采購成本為物美控股集團供貨。物美控股集團將於翌月前五個工作日內支付已到賬期的供貨款項。

(2) 配送： 本集團按供貨額的3%向物美控股集團收取物流配送服務費用。配送費主要參考提供有關物流服務不時的市價，以及涵蓋本集團提供配送貨物服務產生的實際成本（其中包括但不限於運輸費用、倉儲費及員工薪金等）。物美控股集團將於翌月結束前五個工作日內支付當月配送費。

(3) 管理： 本集團按物美控股相關附屬公司銷售額的0.2%向其收取管理費。管理費參考市場慣例，并涵蓋本集團對物美控股相關附屬公司經營管理的實際成本（包括員工成本、辦公室設備開支、雜項開支及易耗品成本等）。物美控股集團將於翌月結束前五個工作日內支付當月托管費。

6、厘定基準及年度上限

厘定基準

截至二零一零年十二月三十一日止三年，《托管協議(2007)》項下供貨額、配送費及管理費的年度上限載列如下：

　　　　　　　　　　　　　　　　 截至十二月三十一日止
　　　　　 二零零八年　　　　　　　二零零九年　　　　　　　 二零一零年　　　　　　
　　　　　（人民幣百萬元）　　　　（人民幣百萬元）　　　　　（人民幣百萬元）　　　
供貨額　　　979　　　　　　　　　 1,024　　　　　　　　 1,527　　　　　　　　
配送費　　　29.37　　　　　　　　 36.42　　　　　　　　 45.21　　　　　　　　
管理費　　　2.18　　　　　　　　　2.7　　　　　　　　　 3.34　　　　　　　　　
總額　　　　1,010.55　　　　　　　1,063.12　　　　　　　1,575.55　　　　　　　

過往交易金額

截至二零零九年十二月三十一日止兩年及截至二零一零年九月三十日止九個月本集團向物美控股相關附屬公司供貨、配送及管理的實際發生金額載列如下：

　　　　　　　　　　　　　　 截至　　　　　　　　　　　　　　　 截至
　　　　　　　　　　　十二月三十一日止　　　　　　　　　　　　九月三十日止
　　　　　 二零零八年　　　　　　　 二零零九年　　　　　　　 二零一零年　　　　　　
　　　　　（人民幣百萬元）　　　　 （人民幣百萬元）　　　　 （人民幣百萬元）　　　
供貨額　　　275　　　　　　　　　 110　　　　　　　　　 97　　　　　　　　　　
配送費　　　8.25　　　　　　　　　3.31　　　　　　　　　2.91　　　　　　　　　
管理費　　　0.57　　　　　　　　　0.31　　　　　　　　　0.22　　　　　　　　　
總額　　　　283.82　　　　　　　　113.62　　　　　　　　100.13　　　　　　　　

於本公布日期，《托管協議(2007)》項下進行的交易於截至二零一零年十二月三十一日止年度的年度上限尚未超出。

建議年度上限

根據《托管協議(2010)》項下擬進行的交易於截至二零一一年、二零一二年及二零一三年十二月三十一日止三個年度各年的建議年度上限分別如下：

截至十二月三十一日止
交易二零一一年二零一二年二零一三年
（人民幣百萬元）（人民幣百萬元） （人民幣百萬元）
本集團向物美控股集團
供貨額189 218 251
物美控股集團向
本集團支付配送費用5.67 6.54 7.53
物美控股集團向
本集團支付管理
服務費用0.38 0.44 0.51
建議年度上限總額195.05 224.98 259.04

厘定上述建議年度上限時，董事已考慮下列因素：

(1) 供貨額

年度上限：

參照物美控股相關附屬公司過往銷售情況，過往年度銷售增長率，消費物價指數平均年增長率及天津市場對於日常生活商品需求的持續增長等因素厘定。

(2) 配送費

年度上限：

參照本集團於過往向物美控股相關附屬公司提供物流及配送服務的交易金額，按供貨額年度上限比例厘定。

(3) 管理費

年度上限：

參照物美控股相關附屬公司過往管理費，按物美控股相關附屬公司預期銷售額比例厘定。

執行協議

本公司及╱或其附屬公司與物美控股及╱或其附屬公司將不時地根據《托管協議(2010)》并於其期限內，就進行的各項具體交易訂立個別執行協議。各項執行協議將列載供貨、配送及管理具體服務條款及其他相關條款。

由於執行協議是提供《托管協議(2010)》項下擬進行的具體交易，因此，彼等并不構成關連交易的新類別。任何該等執行協議將在《托管協議(2010)》范圍及有關建議年度上限內，倘超出有關范圍及年度上限，本公司將因此而遵守有關創業板上市規則而履行相關義務。

訂立《托管協議(2010)》的理由及裨益

本公司認為，《托管協議(2010)》可讓(i)本集團在采購過程中，提高議價能力，降低商品采購成本；及(ii)本集團於其日常業務過程中以合理價格向物美控股集團提供物流服務，從而有助於提高本公司的收益及物流體系使用效率。

董事會意見

董事（包括獨立非執行董事）認為：

《托營協議(2010)》及其項下擬進行之交易乃是本集團按一般商業條款在日常及一般業務過程中訂立，并按公平原則磋商後達成，乃屬公平、合理，并符合本公司及其股東的整體利益。

B.《租賃協議(2010)》

背景

物美置地擁有的新街口物業，位於北京市西城區新街口北大街，是北京市內較為中心地帶，周邊尚無大型超市，居民居住較為密集，故為開辦大型超市業務的優質商業網點。因此物美大賣場商業公司與物美置地於二零零七年十二月十一日簽立了《房屋租賃協議(2007)》，承租新街口物業開辦大型超市。

由於《房屋租賃協議(2007)》項下分別於二零零八年、二零零九年及二零一零年三個年度之年度租金所適用的百分比率（定義見創業版上市規則第20.10條）均低於0.1%，故該等交易為獲豁免申報、年度審核、公告及獨立股東批準的持續關連交易。

鑒於《房屋租賃協議(2007)》將於二零一零年十二月三十一日屆滿，經物美大賣場商業公司和物美置地協商續簽一份為期三年的《房屋租賃協議(2010)》。

《房屋租賃協議(2010)》主要條款

1、訂立日期： 二零一零年十一月二十九日

2、訂約方： 出租方：物美置地

承租方：物美大賣場商業公司

3、物業位置： 北京市西城區新街口北大街1號

4、租賃面積： 14,304平方米

5、租賃期限： 自二零一一年一月一日起至二零一三年十二月三十一日止，為期三年

6、年度租金及

厘定基準：

二零一一年、二零一二年及二零一三年十二月三十一日止三年各年度租金均為每年人民幣10,441,920元。

《房屋租賃協議(2010)》項下的年度租金按每天2元╱米2確定，為訂約各方按公平原則磋商，并經參考市場慣例、相近地區內類似物業的現行租金水平，以及整體承租等因素後厘定。

7、租金支付： 物美大賣場商業公司按季度支付物美置地，每個季度第一個月向出租方支付上季度租金。

訂立《房屋租賃協議(2010)》的理由及裨益

本公司認為，《房屋租賃協議(2010)》將(i)有助於維持物美大賣場商業公司營運的穩定性；(ii)避免對物美大賣場商業公司的營運造成不必要干擾；(iii)確保物美大賣場商業公司取得更有利的租賃條款；(iv)盡量減少任何不必要的遷置費用；及(v)增加本集團於北京市場占有率，進一步提升品牌知名度，增強本公司競爭力。

董事會意見

董事（包括獨立非執行董事）認為：

《房屋租賃協議(2010)》及其項下交易條款乃本集團按一般商業條款在日常及一般業務過程中訂立，并按公平原則磋商後達成，乃屬公平、合理，并符合本公司及其股東的整體利益。

C. 各方之間的關連

物美控股是本公司控股股東，物美置地為物美控股的附屬公司，因此，根據創業板上市規則，物美控股及其附屬公司為本公司的關連人士；而物美大賣場商業公司是本公司的附屬公司，因此《托管協議(2010)》及《房屋租賃協(2010)》各自項下擬進行的交易構成本公司的持續關連交易。

由於上述協議項下交易分別截至二零一三年十二月三十一日止三個年度之建議年度上限及年度租金所適用的百分比率（定義見創業版上市規則第20.10條）分別超過0.1%但低於5%，故該等交易需遵守創業板上市規則有關申報、年度審核及公告規定，而免於遵守獨立股東批準規定。

吳堅忠博士及王堅平先生因其在物美控股擔任董事，《托管協議(2010)》及《房屋租賃協議(2010)》項下進行的交易中，故被視為創業板上市規則下擁有重大利益，已就相關董事會決議案表決中放棄投票，除此之外概無其他董事於《托管協議(2010)》及《房屋租賃協議(2010)》項下進行的交易中擁有重大權益。據董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，本集團與物美控股及其最終實益擁有人或其他相關人士概無訂立根據創業板上市規則第20.27條須與《托管協議(2010)》或《房屋租賃協議(2010)》項下交易須合并處理的其他交易。

D. 一般信息

本集團主要在北京、浙江及天津以連鎖方式經營大型超市、便利超市等業務。

物美大賣場商業公司在北京以連鎖方式經營大型超市業務。

物美控股主要在上海、江蘇、天津、銀川從事連鎖零售業務。

物美置地主要在北京從事房地產開發業務。

E. 釋義

「聯系人」指創業板上市規則賦予的涵義

「董事會」指本公司董事會

「本公司」指北京物美商業集團股份有限公司，一家根據中國法律注冊成立的股份有限公司，其H股於聯交所創業板上市

「董事」指本公司董事

「創業板」指聯交所創業板

「創業板上市規則」指聯交所創業板證券上市規則

「本集團」指本公司及其附屬公司

「H股」指本公司注冊資本中每股面值人民幣0.25元的境外上市外資股

「港元」指港元，香港法定貨幣

「香港」指中國香港特別行政區

「獨立第三方」指與本公司或其任何附屬公司的董事、監事、發起人、主要股東或管理層股東或彼等各自的聯系人并無關連的獨立第三方

「《托管協議(2007)》」指本公司、物美控股與天津關連公司於二零零七年十月二十四日訂立的《委托經營和管理協議》，詳見本公司於二零零七年十月二十四日刊發的公告「更新持續關連交易」

「《托管協議(2010)》」指本公司、物美控股與其相關附屬公司於二零一零年十一月二十九日訂立的《二零一一年– 二零一三年度委托經營和管理協議(2010)》，詳情載於本公布A節

「供貨額」指本公司按采購成本向物美控股的相關附屬公司供貨的供貨額

「《房屋租賃租賃協議(2007)》」指物美大賣場商業公司與物美置地於二零零七年十二月十一日訂立的《房屋租賃租賃協議(2007)》

「《房屋租賃租賃協議(2010)》」指物美大賣場商業公司與物美置地於二零一零年十一月二十九日訂立的《二零一一年– 二零一三年度房屋租賃協議》，詳情載於本公布B節

「中國」指中華人民共和國

「人民幣」指中國法定貨幣人民幣元

「股東」指本公司股東

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「物美大賣場商業公司」指北京物美大賣場商業管理有限公司，為本公司擁有90%權益的附屬公司

「物美控股」指物美控股集團有限公司，於一九九四年十月六日在中國注冊成立的有限責任公司，為本公司發起人及控股股東

「物美控股集團」指物美控股及其附屬公司

「物美置地」指北京物美置地房地產開發有限公司，為物美控股擁有80%的附屬公司

「新街口物業」指物美置地擁有的座落於北京市西城區新街口北大街1號商業樓地下一層至地上三層的物業

「%」指百分比或每一百之中

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