企業破產重整必須與資產重組相分離

深圳證監局局長張云東表示，深圳證監局明確反對借殼式重組和報表式重組。企業破產重整必須與資產重組相分離。

深圳證監局局長張云東在11月29日召開的深圳轄區上市公司年度監管會議上明確表示，深圳證監局明確反對借殼式重組和報表式重組。企業破產重整必須與資產重組相分離，不得在重整方案中捆綁重組方案或是將重組作為前提條件；同時該局也不支持企業聘請“專職IPO董秘”。

不支持“專職IPO董秘”

深圳證監局在走訪中發現，最近幾年上市公司董秘變動出現新的情況：部分上市公司的董秘、證券事務代表跳槽加入擬上市公司擔任董秘的現象在增多。

張云東認為，從積極方面來說，這些有經驗的董秘、證券事務工作人員加入擬上市公司，有助于這些公司規范上市，是董秘人才專業化的一種體現。

但是值得關注的是，少數董秘為了追求短期利益，淪為資本市場的“掮客”。他們頻繁地加入擬上市公司，并按照約定成為擬上市公司的原始股東，等到幫助公司實現IPO后就辭職套現，尋找下一個擬上市公司目標，成為“專職IPO董秘”。

張云東明確指出，深圳證監局不支持“專職IPO董秘”行為。原因是董秘的頻繁更換將對上市公司規范運作特別是信息披露事務工作造成影響；同時這些“專職IPO董秘”不會注重公司長期的規范發展，個別甚至為了持有的股份能夠增值幫助公司包裝做假，為公司上市后埋下隱患。

此外，通過讓員工或者關系密切人員代持股方式來規避關聯方關系認定和監管部門監管的現象也值得關注。對此張云東明確指出，即使不屬于代持股情況，由于員工在公司領取薪酬，在職務上受上市公司管理，與上市公司存在密切的利益關系，員工控股公司同樣屬于關聯方。今后對與員工控股公司發生的交易行為，上市公司應當按照關聯交易履行相應決策程序和披露義務。

反對借殼式和報表式重組

張云東表示，明年深圳證監局將著重進行以下幾項工作：一是全面推動財務會計基礎工作。加強監督財務會計基礎不規范問題的整改，并嚴格落實財務信息披露差錯問責機制。

二是重點打擊內部人侵占利益行為，強化對內部人控制公司的現場檢查，加強對關聯交易非關聯化行為的監管，規范公司股權激勵行為。

張云東明確提出，反對以下兩種上市公司股權激勵方案，一是方案中只有激勵措施，沒有約束機制，也沒有對違規獲得股權激勵的問責和追討機制。另一種是上市公司高管不在子公司任職，但在子公司持股、參與子公司股權激勵。

三是構建懲防結合的綜合監管機制，嚴厲打擊涉及二級市場違法違規行為。建立完善綜合監管機制，進一步深化對內幕信息及知情人的監管；嚴查并購重組過程中出現內幕交易、市場操縱問題。一旦核查發現涉嫌內幕信息泄露、內幕交易、市場操縱或者有關信息披露存在不及時、不準確、不完整現象的，將向證監會建議暫停審核；查實存在違法違規問題的，除依法追究當事人責任外，并購重組一律終止。

四是繼續支持上市公司與主業相關的資源整合型并購重組，但反對借殼式重組和報表式重組。

張云東強調，一些公司將破產重整與資產重組捆綁起來，加大二級市場的炒作以此獲取暴利，個別公司甚至將資產重組作為破產重整的條件，以此倒逼監管部門批準資產重組方案。因此，破產重整必須與資產重組相分離，不得在重整方案中捆綁重組方案或是將重組作為前提條件，企業重整完成以后才可以重組，否則深圳證監局將向相關部門出具不予支持的意見；重整方案要切實保護中小投資者利益，涉及要求中小股東送股抵債的，相關出資人會議必須提供網絡投票。

五是繼續做好上市公司服務工作。近年來，深圳證監在“嚴監管”的同時，也為轄區的上市公司提供了免費的財務管理和公司治理的咨詢服務。從1998年開始，深圳證監局每年召開上市公司治理規范會議，已經連續舉行了13年。

(嵇南濤 編輯)

免責聲明：本文所載資料僅供參考，并不構成投資建議，世華財訊對該資料或使用該資料所導致的結果概不承擔任何責任。若資料與原文有異，概以原文為準。
世華財訊資訊中心：editor@shihua.com.cn 電話：010-58022299轉235