互益集團持續關連交易租賃協議

於二零一零年十二月一日，租戶（本公司之間接全資附屬公司）與業主訂立租賃協議，內容有關租賃香港新界葵涌藍田街15-19號宋氏大廈之若干辦公室物業，自二零一零年十一月十九日起至二零一三年十一月十八日止（包括首尾兩日），為期三年（「租賃協議」）。

由於租戶為本公司之間接全資附屬公司而業主為由宋博士（本公司之主席、執行董事兼控股股東）及宋劍平先生（本公司之執行董事及宋博士之子）分別擁有60%及40%權益之公司，因此，根據上市規則，租賃協議構成本公司之一項持續關連交易。

由於本集團根據租賃協議及其他租賃按合并基準計算之應付租金總額（根據上市規則第14A.25條之規定作出計算并於本公告下文詳述）低於適用百分比率之5%且業主為本公司之關連人士，因此租賃協議之訂立構成本公司之一項持續關連交易，并僅須遵守上市規則第14A.37至14A.41條及第14A.45至14A.47條所載之申報、年度審閱及公告規定，惟豁免獨立股東批準之規定。

本公告乃董事會根據上市規則第14A.47條作出。

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日期為二零一零年十二月一日之租賃協議之主要條款

訂約各方

業主： 互益染廠有限公司（「業主」），由本公司之主席、執行董事兼控股股東宋忠官博士（「宋博士」）及本公司之執行董事宋劍平先生（為宋博士之子）分別擁有60%及40%權益之一間公司

租戶： 本公司之間接全資附屬公司互益有限公司（「租戶」）根據租賃協議將出租予本集團之資產

香港新界葵涌藍田街15-19號宋氏大廈之1、2、3、4、5、6、7、8、9樓、頂樓及地下工廠單位（統稱「該等物業」）。

租賃協議之期限

自二零一零年十一月十九日起至二零一三年十一月十八日止，為期三(3)年

代價

租賃協議項下應付的每月租金為300,000港元，不包括差餉、管理費及冷氣費。免租期自二零一零年十一月十九日起至二零一零年十二月三十一日止。於租賃協議存續期間，業主及租戶可參考相關時期之現行市場租金，對截至二零一二年十一月十八日及截至二零一三年十一月十八日止年度各年之租金進行磋商及檢討。倘訂約各方有意修訂租金，彼等須共同委任一名獨立估值師評估該等物業於相關時期之現行市場租金，惟於任何情況下，截至二零一二年十一月十八日及截至二零一三年十一月十八日止年度之每月租金分別不得超過350,000港元及400,000港元。

上述租賃協議的租金乃經參考現行市場租金及參考獨立估值師威格斯資產評估顧問有限公司於二零一零年十一月三十日編制之估值後，經公平磋商後達致。

租賃協議項下的應付租金將透過本公司及其附屬公司（「本集團」）之內部資源予以支付。

租金按金

租戶須向業主支付600,000港元（「租金按金」），作為支付租賃協議項下租金及其他費用之擔保。

業主須於租賃協議屆滿或租賃協議提早終止并於租戶支付租賃協議項下應付全部租金欠款及其他未償還費用後45日內，將租金按金（不計利息）退還予租戶。

用途

租戶將使用該等物業作辦公室用途。

訂立租賃協議之理由

本集團自二零零九年一月十四日以來向一名獨立第三方租用該等物業，并一直使用其作辦公室用途。該獨立第三方已於二零一零年十一月十九日將該等物業出售予業主。本集團有意繼續使用該等物業作辦公室用途。

上市規則之涵義

租戶為本公司之間接全資附屬公司。業主為由宋博士（本公司之主席、執行董事兼控股股東）及宋劍平先生（本公司之執行董事及宋博士之子）分別擁有60%及40%權益之公司。

因此，業主為宋博士及宋劍平先生之聯系人士，并因而為本公司之關連人士。因此，根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」），訂立租賃協議構成本公司之一項持續關連交易。

下文載列租戶自二零一一年一月一日至二零一三年十二月三十一日止期間根據租賃協議應付業主之租金總額之年度上限：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 期間年度上限
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（港元）
截至二零一一年十二月三十一日止年度　　 3,600,000　　
截至二零一二年十二月三十一日止年度　　 4,200,000　　
截至二零一三年十二月三十一日止年度　　 4,300,000　　

本公司董事（「董事」）（包括獨立非執行董事）認為，租賃協議乃於本公司之一般及日常業務過程中按一般商業條款訂立，并屬公平合理且符合本公司股東之整體利益。租賃協議之條款乃經參考獨立估值師威格斯資產評估顧問有限公司於二零一零年十一月三十日編制之估值後經公平磋商及按一般商業條款達致。除宋博士及宋劍平先生為業主之實益擁有人外，概無董事於租賃協議中擁有任何重大權益。宋博士及宋劍平先生已於本公司就批準租賃協議之董事會會議上放棄投票。

根據上市規則第14A.25條，香港聯合交易所有限公司會將所有在12個月期間內完成或在其他方面相關之一系列關連交易視作同一項交易合并計算。宋博士已將以下物業出租予本集團：

(a) 向本公司之間接全資附屬公司長興（澳門）工業毛紗有限公司出租位於澳門黑沙環之若干辦公室物業，每月租金為5,000港元；

(b) 向租戶（為本公司之間接全資附屬公司）出租位於中華人民共和國深圳市之若干住宅物業作員工宿舍用途，每月租金為4,000港元；及

(c) 向本公司之間接全資附屬公司益誠（香港）國際有限公司出租位於柬埔寨多處之若干土地，總面積約300,000平方米，每月租金為9,500美元（統稱「其他租賃」）。

除上述者外，本集團并無與宋博士、宋劍平先生及╱或彼等各自的任何聯系人士訂立須根據上市規則第14A.25條與租賃協議合并計算之任何其他過往交易。

由於本集團根據租賃協議及其他租賃按合并基準計算之應付租金總額低於適用百分比率之5%且業主為本公司之關連人士，因此租賃協議之訂立構成本公司之一項持續關連交易，并僅須遵守上市規則第14A.37至14A.41條及第14A.45至14A.47條所載之申報、年度審閱及公告規定，惟豁免獨立股東批準之規定。

一般資料

本集團主要從事色紗、針織毛衫及棉紗之生產及銷售，提供毛紗漂染及毛衫織造服務，以及買賣棉花及毛紗，而業主之主要業務為持有物業。

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