美國投資者獲得罷免公司董事的新手段

美國投資者獲得罷免公司董事的新手段，抗議投票活動的影響力將會加大，因最新法規在計算投票時去除了個人投資者的無指向投票。

綜合外電4月2日報道，預計2010年會有更多投資者出席股東大會對公司董事進行抗議投票，因最新法規變更了無爭議選舉的股東投票計算方式。

通常來說，個人投資者在公司董事選舉中并不進行投票。到目前為止，對于沒有投票委托書的股份，替投資者持有這部分股票的經紀商一般自動投票贊同受管理層支持的董事名單，即“經紀商不行使投票權(broker non-votes)”。

但是，美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission)在09年正式通過了一條新規定——從2010年開始，去除所謂的塞填無指向投票(ballot-stuffing undirected votes)。

代理咨詢公司RiskMetrics Group的董事Chris Young表示，對于旨在罷免CEO與其他董事的抗議投票活動來說，這一變更將帶來重大影響，因為去除這些無指向投票可以揭示股東對個別董事的不信任票達到的真實程度。因此，企業似乎要應對更大規模的反對票——特別是個人投資者投票基礎較大的企業，因為無指向投票目前正被取消。

Chris Young還表示，隨著“經紀商不行使投票權”制度的取消，抗議投票活動可能給予公司內部特殊利益集團更大的幕后發言權，例如環保組織以及由工會支持的養老基金，他們可能借此向公司施壓以達到變革目的，但其他投資者可能不支持這些變革。

他表示，對于由多數投資者來選舉公司董事的相關號召，企業對之坐視不理變得愈加困難。對于大部分公司來說，這令管理層在體系中處于守勢——投票成為董事贏得選舉唯一需要的東西，即使是在所有其他投票都表示反對的情況下。

但Chris Young認為，如果要擁有更多影響力，多數大型機構投資者，例如Fidelity與T. Rowe Price，不太可能參與抗議投票活動。盡管如此，他仍然堅持投票方式變更將令抗議投票活動在2010年擁有更多影響力的主張。他表示，隨著經紀人投票權相關規定的廢除，再加上多數表決制的實施，抗議投票活動會有更大的機會令董事落選。

花旗集團(Citigroup Inc.)在2009年是一場抗議投票活動的目標——獲得勞工支持的反對團體試圖罷免六位審計委員會成員。美盛集團(Legg Mason Inc)同樣出現了類似的較量活動，部分投資者的抗議目標指向了薪酬委員會的三名成員。

針對花旗集團的抗議活動延續至2010年。在1月份，美國勞工聯合會-產業工會聯合會(AFL-CIO)與州縣和市政工人聯合會(AFSCME)向花旗致函，敦促C. Michael Armstrong離開該銀行的董事會。此后花旗集團在3月宣布，在金融危機前期階段負責領導審計委員會的Armstrong在2010年股東大會中不會獲得再度提名。

AFL-CIO官員布蘭登-里斯(Brandon Rees)表示，假若Armstrong沒有離職，該組織考慮再一次發起抗議投票活動。他們希望花旗能夠將所做變革固定下來。獲得勞工支持的工會基金顧問、Win Investment Group的董事Michael Garland認為，包括Armstrong在內的花旗審計委員會“在限制風險方面的工作表現非常糟糕”。

美國建筑商普爾特房屋公司(Pulte Homes Inc)正在采取措施，以避免在2010年出現股東憤怒的局面。2009年，多數參加股東大會的投資者投票罷免該公司的三名董事，但其董事會拒絕了股東提出的辭職要求，阻撓了這一舉動。

相反，普爾特管理委員會建議在2010年就逐步取消董事會輪選制進行股東投票；董事輪換制的建立在某種程度上是為了阻止敵意收購。很多公司都采取了董事會輪選制或董事會分級制，這意味著董事的三年任期不會同時結束。普爾特發言人表示，普爾特計劃在年度股東大會中就董事會輪選制的問題進行投票。

(王洋 編譯)

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