太平洋航運行使選擇權購買滾裝貨船

茲提述本公司日期為二零零八年七月十日之公告及本公司日期為二零零八年七月三十一日之通函，內容有關本集團取得購買選擇權以購買兩艘滾裝貨船（「二零零八年滾裝貨船」）。

於二零零八年七月十日，董事宣布，PBVH（PB Vessels Holding Limited，為本公司一家直接全資附屬公司）與INARME（Industria Armamento Meridionale SpA）訂立兩份協議，共取得兩項購買選擇權， 每項選擇權之按金為20,000,000 美元（ 約156,000,000 港元）， 以按66,800,000 美元（ 約521,000,000 港元）之行使價向INARME 購買每艘二零零八年滾裝貨船。

本集團分別於二零一零年十月一日及二零一零年十二月二日透過與INARME訂立協議備忘錄行使第一項購買選擇權及第二項購買選擇權，以購買二零零八年滾裝貨船。

該等協議備忘錄之主要條款載列於本公告下文。

董事認為，在考慮到已支付之按金，行使該等購買選擇權將讓本公司得以在滾裝貨船領域擴充其自有船隊。此領域長遠而言擁有良好的需求前景、漸趨老化的全球船隊、少新船預訂及只有少數造船廠建造該類貨船。

除文義另有所指外，本公告所用之詞??與本公司日期為二零零八年七月十日之公告所使用之詞具有相同涵義。

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該等協議之背景

茲提述本公司日期為二零零八年七月十日之公告及本公司日期為二零零八年七月三十一日之通函，內容有關本集團取得購買選擇權以購買二零零八年滾裝貨船。

於二零零八年七月十日，董事宣布，PBVH與INARME訂立兩份協議，共取得兩項購買選擇權，每項選擇權之按金為20,000,000 美元（約156,000,000 港元）。根據各協議之條款，PBVH可酌情於貨船從船廠交付起計30日內行使相關之購買選擇權，以66,800,000美元（約521,000,000港元）之行使價向INARME 購入每艘二零零八年滾裝貨船。

該等協議備忘錄之背景

於二零一零年十月一日，PBVH透過與INARME訂立第一份協議備忘錄以66,800,000 美元（約521,000,000 港元）之行使價行使第一項購買選擇權，從INARME購入一艘滾裝貨船（「第一艘二零零八年滾裝貨船」）。第一艘二零零八年滾裝貨船其後已於二零一零年十月交付至本公司之自有船隊。

於二零一零年十二月二日，PBVH透過與INARME訂立第二份協議備忘錄以66,800,000 美元（約521,000,000 港元）之行使價行使第二項購買選擇權，從INARME購入另一艘滾裝貨船（「第二艘二零零八年滾裝貨船」）。預期第二艘二零零八年滾裝貨船將於二零一零年十二月內交付至本公司之自有船隊。

該等協議備忘錄之主要條款載列如下。

該等協議備忘錄

各協議備忘錄均具法律約束力，其條款及條件大致相若，茲載述如下：

日期 : 二零一零年十月一日（就第一份協議備忘錄而言）；及

二零一零年十二月二日（就第二份協議備忘錄而言）。

訂約雙方 : 買方： 兩份協議備忘錄均為PBVH，其為本公司之直接全資附屬公司。

賣方： 兩份協議備忘錄均為INARME。據董事在作出一切合理查詢後所知、所悉及所信， INARME連同其最終實益擁有人既不是本公司之關連人士（定義見上市規則），亦為獨立於本公司及本公司之關連人士（定義見上市規則）之第三方。就董事在作出一切合理查詢後所知， INARME及其最終實益擁有人之主要業務為擁有及營運貨船。

據董事在作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，除本公告內所披露之交易外，於該等協議備忘錄日期前過往12 個月期間，本公司與 INARME或其最終實益擁有人或相互關連或有其他聯系之人士概無進行任何交易，而INARME或其最終實益擁有人與於該段期間與本公司訂立任何交易以購買、出售或租賃貨船之訂約方概無任何其他關系。

將予購買之資產 : 就第一份協議備忘錄而言，第一艘二零零八年滾裝貨船名為「Straitof Dover」；及

就第二份協議備忘錄而言，第二艘二零零八年滾裝貨船名為「Straitof Gibraltar」。

兩艘二零零八年滾裝貨船均為在一家韓國船廠建造之3,810 車道米滾裝貨船。第一艘二零零八年滾裝貨船現正由本公司擁有及營運，預期第二艘二零零八年滾裝貨船亦將於其交付後由本公司營運。

協議備忘錄之代價 : 每艘二零零八年滾裝貨船為86,800,000 美元（ 約677,000,000 港元），包括為取得每項購買選擇權已支付之按金20,000,000 美元（ 約156,000,000 港元）及行使價66,800,000 美元（ 約521,000,000港元）。購買選擇權之按金及行使價總額為173,600,000 美元（約1,354,000,000 港元）。

購買選擇權之按金已於簽訂該等協議時以本公司之現金儲備支付。

本公司擬以其現金儲備支付購買選擇權行使價中約48,600,000美元（ 約379,100,000 港元）， 而最終最多約85,000,000 美元（ 約663,000,000 港元）將擬以新長期銀行貸款支付。本公司擬於第二艘二零零八年滾裝貨船交付後安排有關貸款。

購買選擇權之按金及行使價乃於取得購買選擇權時厘定，該等代價經訂約雙方公平磋商，且參考了本公司從船舶經紀商所收集之市場資訊以及本身就最近市場上已完成大小與交付年份相若之滾裝貨船之買賣交易所作分析。然而，一如以往滾裝貨船市場之普遍情況，當時并無有關第三方賣方出售大小及交付年份與該等二零零八年滾裝貨船相同之新建造滾裝貨船之已公布資料，以便作出直接比較。此外，當時亦無對該等二零零八年滾裝貨船進行任何第三方估值。

購買選擇權之按金及行使價總額乃按一般商業條款經公平磋商後厘定，董事相信該等代價對本公司及股東而言屬公平合理，且符合本公司及股東之整體利益。

付款條款 : 根據第一份協議備忘錄，第一項購買選擇權之行使價已於第一艘二零零八年滾裝貨船交付予本公司時支付。

根據第二份協議備忘錄，第二項購買選擇權之行使價須於第二艘二零零八年滾裝貨船交付予本公司時支付。

交付 : 第一艘二零零八年滾裝貨船已於二零一零年十月交付至本公司之自有船隊。目前預期第二艘二零零八年滾裝貨船將於二零一零年十二月內交付至本公司之自有船隊。

進行該等交易之理由

本公司是全球具領導地位的現代化小靈便型及大靈便型乾散貨船船東及營運商之一，亦從事離岸拖船、港口拖船和滾裝貨船業務。憑藉其規模龐大之現代化船隊，太平洋航運致力維持本公司營運效率之同時，亦向客戶提供可靠及船期高度靈活之服務。

董事認為，在考慮到已支付之按金，根據該等協議備忘錄行使該等購買選擇權之交易將讓本公司得以在滾裝貨船領域擴充其自有船隊。此領域長遠而言擁有良好的需求前景、漸趨老化的全球船隊、少新船預訂及只有少數造船廠建造該類貨船。

該等協議備忘錄之條款乃按一般商業條款及經公平磋商後厘定，董事相信該等條款對本公司及股東而言屬公平合理，且本公告所披露之交易乃符合本公司及股東之整體利益。

船隊發展

本集團之核心業務為營運乾散貨船。下表總括本集團於二零一零年十一月三十日及反映行使購買選擇權後已承諾之船隊組合：

　　　　　　　　　　　　 已交付　　　　　　　　 已訂購的新建造貨船
　　　　　　　　　　　自有　　　　租賃1　　　　自有　　　　租賃1　　　　 合計
乾散貨船
小靈便型　　　　　　　27　　　　　53　　　　　7　　　　　 9　　　　　 96　　　　　
大靈便型　　　　　　　2　　　　　 28　　　　　5　　　　　 3　　　　　 38　　　　　
超巴拿馬型　　　　　　–　　　　　　–　　　　　　1　　　　　 1　　　　　 2　　　　　　
乾散貨船總數　　　　　29　　　　　81　　　　　13　　　　　13　　　　　136　　　　　
拖船　　　　　　　　　
拖船　　　　　　　　　31　　　　　2　　　　　 –　　　　　 –　　　　　　33　　　　　
駁船　　　　　　　　　6　　　　　 –　　　　　　–　　　　　 –　　　　　　6　　　　　　
添油船　　　　　　　　12　　　　　–　　　　　　–　　　　　 –　　　　　　1　　　　　　
拖船總數　　　　　　　38　　　　　2　　　　　 –　　　　　　–　　　　　　40　　　　　
滾裝貨船　　　　　　　3　　　　　 –　　　　　　3　　　　　 –　　　　　　6　　　　　　
總計　　　　　　　　　70　　　　　83　　　　　16　　　　　13　　　　　182　　　　　

附注：

1 本集團之乾散貨船租賃船隊包括13艘融資租賃貨船及81艘經營租賃貨船，當中亦包括租賃期較短的非核心貨船。

2 本集團擁有添油船的50% 權益。

刊發本公告之理由

由於透過訂立該等協議備忘錄擬行使購買選擇權以購買二零零八年滾裝貨船之交易，在合并計算時構成本公司上市規則項下之須予披露交易，故須以本公告形式作出披露。

釋義

於本公告內，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義：

「二零零八年滾裝貨船」指第一艘二零零八年滾裝貨船及第二艘二零零八年滾裝貨船；而「二零零八年滾裝貨船」一詞視乎文義而定亦指每艘及任何一艘二零零八年滾裝貨船；

「該等協議」指PBVH與INARME 於二零零八年七月十日訂立之兩份具法律約束力之協議，據此，PBVH獲取購買選擇權；而「協議」一詞視乎文義而定指每份及任何一份該等協議；

「董事會」指本公司董事會；

「本公司」或「太平洋航運」指太平洋航運集團有限公司，一間於百慕達注冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市；

「董事」指本公司董事；

「第一艘二零零八年滾裝貨船」指於一家韓國船廠建造名為「Strait of Dover」之滾裝貨船，該艘貨船已根據第一份協議備忘錄獲購買并於二零一零年十月交付至本公司之自有船隊；

「第一份協議備忘錄」指PBVH與INARME 就PBVH或其代名人行使第一項購買選擇權以購買第一艘二零零八年滾裝貨船而於二零一零年十月一日訂立之具法律約束力之協議備忘錄；

「第一項購買選擇權」指PBVH根據該等協議以20,000,000美元（約156,000,000港元）之按金取得以代價66,800,000 美元（約521,000,000 港元）購買第一艘二零零八年滾裝貨船之選擇權；

「香港」指中華人民共和國香港特別行政區；

「港元」指港元，香港之法定貨幣；

「INARME」指Industria Armamento Meridionale SpA，即每份該等協議及協議備忘錄下之賣方；

「車道米」指滾裝貨船運載量之量度單位，計算方法為載貨甲板長度（以米計）乘以載貨甲板闊度（以車道數目計）；

「上市規則」指聯交所證券上市規則；

「協議備忘錄」指第一份協議備忘錄及第二份協議備忘錄；而「協議備忘錄」一詞視乎文義而定指每份及任何一份該等協議備忘錄；

「PBVH」指PB Vessels Holding Limited，為本公司一家直接全資附屬公司，且為每份該等協議及協議備忘錄下之買方；

「購買選擇權」指第一項購買選擇權及第二項購買選擇權；而「購買選擇權」一詞視乎文義而定指每項及任何一項該等購買選擇權；

「滾裝貨船」指滾上滾下式之運輸工具，乃運載可利用坡道裝卸附帶滾輪和以滾輪式拖車運送而毋須運用起重機吊上及吊下貨物之貨船；

「第二艘二零零八年滾裝貨船」指於一家韓國船廠建造名為「Strait of Gibraltar」之滾裝貨船，該艘貨船已根據第二份協議備忘錄獲購買，目前預期將於二零一零年十二月內交付至本公司之自有船隊；

「第二份協議備忘錄」指PBVH與INARME 就PBVH或其代名人行使第二項購買選擇權以購買第二艘二零零八年滾裝貨船而於二零一零年十二月二日訂立之具法律約束力之協議備忘錄；

「第二項購買選擇權」指PBVH根據該等協議以20,000,000美元（約156,000,000港元）之按金取得以代價66,800,000 美元（約521,000,000 港元）購買第二艘二零零八年滾裝貨船之選擇權；

「股東」指本公司之股東；

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司；及

「美元」指美元，美國之法定貨幣。

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