鉅亨網新聞中心 (來源：財匯資訊，摘自：21世紀經濟報道)
一切都在掌握。
7月7日，創興置業(600193.SH)公告稱，7月4日，以1.43億元競得上海祖龍景觀開發有限公司(下稱上海祖龍)所持祁東神龍礦業有限公司(下稱神龍礦業)48%股權。至此，創興置業全資持有神龍礦業。
此前一天，創興置業股東大會剛審議通過競購神龍礦業部分股權的關聯交易議案，以及增補陳冠全為董事。今年4月，陳冠全接替受司法調查的其父陳榕生成為創興置業實際控制人。
值得注意的是，是次股東大會在表決競購神龍礦業部分股權和增補陳冠全為董事時，其網絡投票反對和棄權的分別占3.19%、0.4%與1.28%、4.1%。
事實上，市場對創興置業受讓神龍礦業的質疑一直不絕於耳。
2006年12月29日，創興置業(當時名稱為創興科技)第三屆董事會在審議收購神龍礦業部分股權及對其增資的議案時，董事高敬東、王曉濱和塗連東均投反對票，但由於尚有5票同意，該議案獲得過半數通過。
增值率625.42%
創興置業此次受讓神龍礦業剩餘股權，從一定意義說，只是陳榕生與陳冠全父子之間的關聯交易，也是創興置業與陳榕生在神龍礦業的第二次關聯交易。
本次購買股權前，創興置業持有神龍礦業52%的股份，另外33%和15%分別為上海祖龍與關廣志所有。2009年5月，關廣志將其持有的神龍礦業15%股權轉讓給上海祖龍。而上海祖龍的實際控制人是陳榕生。
創興置業稱，上海祖龍與關廣志為一致行動人。不過，2006年底，創興置業以2600萬元的出資額獲得神龍礦業52%股權時，並未就此做出說明。當時的做法是，創興置業以600萬元收購關廣志持有的神龍礦業20%股權，並以2000萬元增資神龍礦業。
但創興置業控股神龍礦業以來，至今未能帶來任何收益，2006、2007和2008年，神龍礦業實現的淨利潤分別為0、-376.39萬元和-166.08萬元，今年1-4月，其營業利潤為-212.63萬元，淨利潤為-167.42萬元。
神龍礦業於2005年9月9日以3.15億元，競得湖南省祁東縣老龍塘礦段 22-31W線鐵礦採礦權，截至2009年4月30日，神龍礦業已支付10550萬元的採礦權價款。
可是，創興置業、上海祖龍與關廣志對神龍礦業的具體投入情況，至今外界依然無從知曉。
這正是當初高敬東等人投反對票的理由：需杜絕關聯交易對創興置業可能造成的不利影響，確保交易的公平，以及如何在與其他投資方合作的情況下保障公司的合法權益。
截至評估基準日2009年4月30日，神龍礦業賬面資產總額36844.62 萬元，負債總額為32734.45萬元，淨資產4110.18萬元；評估後資產總額為62550.43萬元，負債總額為32734.45萬元，淨資產為29815.99萬元，評估增值25705.81萬元，增值率為625.42%。
根據評估結果，上海祖龍持有的神龍礦業48%股權，評估值為14311.68萬元。
創興置業此次購買神龍礦業剩餘股權，不僅完全按照評估值價格，而且其所謂通過拍賣方式參與競買，也只是形式上的走過場而已。
根據公告，上海祖龍向創興置業承諾，預計神龍礦業未來3年可實現的淨利潤總額為15326.88萬元，若未達到，上海祖龍同意按其股權對應的差額部分減少創興置業的競得對價，並將競得價的10%預留作為履約保證金，但該承諾僅適用於創興置業，其他參與競拍者均不適用。
以創興置業先後兩次購買神龍礦業股權價款計算，陳榕生僅此就從創興置業獲得收入近1.7億元。而這只是創興置業上市以來，與陳榕生發生關聯交易的冰山一角。
潛在風險
按照公告，神龍礦業礦山一期總採出礦石量為2683萬噸，二期總採出礦石量為4500萬噸，總採出礦石量為7183萬噸，分別至2020年5月與2035年5月完成。
創興置業預計，一期礦山2009年12月底投產，2010年產量100萬噸、2011年產量150萬噸、2012年產量200萬噸、2013年達產為300萬噸。本次評估，其64%品位鐵精礦不含稅價格以581.2元/噸作為評估基準日的產品銷售價格，單位總成本費用為399.73元/噸。
但創興置業將為此背上沉重的資金投入包袱。根據公告，該礦山一期工程固定資產投資為62241.89萬元，二期工程固定資產投資為19906.16萬元，均不含預備費、征地費用、基建期利息等。
創興置業在2008年年報中的資金安排是，今年公司計劃投入神龍礦業約1.8億元，主要用於支付採礦權價款、基礎工程建設和設備購置等。
而可行性研究說明書顯示，一期工程至2009年投入21784.65萬元、2010年投入15560.46萬元、2011年和2012年各投入12448.37萬元，於2012年達產。
此外，神龍礦業尚有20950萬元的採礦權價款未支付。這表明，創興置業對神龍礦業的資金支出存在巨大缺口。
不過，創興置業認為，受國際金融危機及因此引發的經濟波動影響，國內鐵礦石價格已明顯回落，目前處於相對底部區域，此次競買神龍礦業股權，增持時機恰當，收購成本相對較低，預期將為公司帶來良好的回報。
創興置業甚至宣稱，公司總裁於近期前往神龍礦業老龍塘礦區視察，礦山的開採條件、品位均好於預期，用上海祖龍的話說，「這是給上市公司一個大禮包」。
據此，有市場人士表示，創興置業在購買股權之前如此主觀推斷標的資產的預期，已涉嫌不當披露信息和刻意誤導投資者，從一定程度上影響了股東大會的表決。
而創興置業董事長蒲曉東還就外界針對實際控制人淘空上市公司的質疑公開表示，創興置業2006年以原值收購神龍礦業52%的股權，目前按評估值來看，已增值近1.3億元。
對於創興置業歷年來與實際控制人關聯交易不斷的質疑，蒲曉東表示，通過歷次重組購併，相對於上市之初，創興置業的資產整體質量和盈利能力已得到顯著改善。
但問題是，創興置業上市10年，總計向A股流通股東派現2次共600萬元，派現金額僅募資金額的0.04倍，不到市場平均水平的一半。可見，投資者並未從創興置業大量的關聯交易獲益，相反，陳榕生通過持續不斷的資產注入和二級市場減持，實現了高溢價巨額套現。
值得關注的還在於，創興置業亦承認，神龍礦業之老龍塘鐵礦開發項目地處偏遠、條件較差，由於礦山地質構造複雜且勘探工程範圍有限，其實際情況可能與估測存在差異。另外，存在鐵礦石價格和銷量波動、生產成本變化的影響，以及項目所需資金到位情況和地方配套設施等風險因素。
但對於陳榕生來說，此次出售神龍礦業給創興置業，其已等待3年時間。堪為佐證的是，神龍礦業競得採礦權後，歷經3年多才於今年4月15日獲得採礦許可證，而神龍礦業股權評估值大幅增值的部分，就在於老龍塘鐵礦採礦權。公告表明，神龍礦業採礦權增值2.56億元，評估值為5.49億元。
其實，「礦山的開採帶有賭博的成分，其勘測和評估與最終結果往往大相逕庭。」福建省地質部門一位技術人員表示，「投資礦產開發的企業，最後滿盤皆輸的不在少數，尤其是沒有長期從事開採經驗的企業大多在此翻船。」
而並無此類技術經驗和市場渠道的創興置業，目前面臨問題就是，除了支付高額溢價，從此還要承擔神龍礦業開發帶來的高風險。
上一篇
下一篇
