譽衡藥業再次上演"假外資"

繼寧波GQY視訊股份有限公司(以下簡稱寧波GQY)之后，另一家過會的中小板企業譽衡藥業繼續上演著“假外資”的故事。

不同的是，為了重新回到內地上市，寧波GQY選擇告別了“假外資”的外衣，而譽衡藥業則憑借著“返程投資”模式：只是將60%的股權從境外轉入境內，通過實際控制人在境外公司持股的返程投資模式繼續享受著外商投資企業“兩免三減半”的稅收優惠。

與此同時，在譽衡藥業對外公開資料中的企業銷售收入，與日前公布的招股書申報稿中的主營業務收入數據更是相距甚遠。

168萬元的改制

譽衡藥業招股書申報稿披露，其前身是一家地處哈爾濱的集體所有制制藥廠。

2000年年初，從事醫藥銷售出身的自然人朱吉滿出資168萬元購得黑龍江康復科研所附屬藥廠相關實物資產。

根據當時的約定，朱吉滿首先在2000年2月份支付首期20萬元的產權轉讓款，然后再在當年9-12月每月支付30萬元，最后28萬元在藥廠產品松梅樂生產技術轉讓完成之后再支付。

不過，就在支付了首期20萬元之后不久，朱吉滿在3月27日就以上述資產出資成立了譽衡藥業有限公司（下稱“譽衡有限”），其依據來自黑龍江大眾資產評估經濟法律鑒證事務所的一份評估數據：截至2000年2月29日，朱吉滿購得藥廠的生產設備和存貨評價價值約為168.1萬元。

按照當時集體企業的相關規定，此項轉讓需要召開職工（代表）大會等程序。但缺少相關手續的譽衡藥業則表示公司“轉讓產權是在審批程序的履行上存在瑕疵”，但“并未實質性違反國家有關法律和地方性規章的規定，交易本身體現了公平、自愿的原則”，因此“應為真實、有效”。

雖然譽衡有限從成立開始的3年內（2000-2002年）的凈利潤分別為-58.34萬、-246.15萬元和95.22萬元，但作為股東的朱吉滿和其配偶白莉惠卻在2000年10月和2002年10月先后對公司增資800萬元和2230萬元，公司注冊資本也從原先200萬元增加至3800萬元。

2006年2月，朱吉滿以投入兩倍的價錢出資380萬元收購了另一名小股東魏學寧手中5%的股權。

此筆股權轉讓完成之后，譽衡有限的股權比例分別是朱吉滿及其配偶白莉惠持有公司70%和20%的股權，自然人王東緒持有10%的股權。

來自申報稿的披露顯示，截至2005年年末，譽衡有限當年的凈資產約為4246.83萬元，當年營收和凈利潤分別錄得6956.98萬元和786.21萬元。

境外上市折戟

2006年前后，譽衡有限開始謀求在日本上市，公司的股權結構也開始順勢調整境外企業控股的形式。

具體調整方案如下：首先由朱吉滿、白莉惠和王東緒三名譽衡有限的股東分別按照70%、20%和10%的持股比例設立兩家公司愛衡科技和吉康科技，而由這兩家公司分別受讓譽衡有限40%和60%的股權；最后，愛衡科技和吉康科技將手中持有譽衡有限100%的股權全部轉讓給境外設立的譽衡國際。

值得一提的是，根據譽衡藥業披露的資料顯示，譽衡國際收購譽衡有限的425萬美元竟然全部來自一名日本私人的借款。

按照原先的計劃，朱吉滿等3名自然人股東和日本居民井關清在2006年2月6日簽訂《返程投資框架協議》，后者以333.33萬美元認購譽衡國際優先股；不過此后由于上市計劃取消，這筆認購款在2006年7月16日即轉為借款，同時譽衡國際再次向井關清借款333.33萬元美元。

如今，譽衡國際已經還清了666.67萬美元借款中的500萬美元，尚有166.67萬美元因為沒有到2010年7月的還款期尚未歸還。由于譽衡國際僅僅是一家海外持股的殼公司，因此其還款來源理論上應該來自于譽衡藥業近幾年的分紅所得。

此后不久，譽衡有限表示因為2007年年國內資本進入持續健康發展階段，公司決定將上市地點從國外轉到國內。

一個不可忽視的背景則是，在2006年8月，商務部、國資委等6部委聯合發布了10號文（《關于外國投資者并購境內企業的規定》）明確規定，境內企業以外資名義到境內投資或到境外設立公司再返程投資，則需要經商務部審批；此類公司境外上市同樣需經證監會批準。

這或許正是譽衡有限在2006年剛剛將控股股東變身為境外公司之后不久，就在當年7月就將原先井關清的優先股認購款轉為借款的一個重要原因。

變身外商投資企業

在海外上市計劃擱淺之后，2007年譽衡有限開始將目光重新放回國內資本市場，與此同時其股權關系再次發生變更。

2007年10月30日，譽衡國際與朱吉滿等人控制的國內公司恒世達昌公司簽訂股權轉讓協議，以注冊資本定價將60%的股權以2280萬元轉讓給后者。

而根據利安達事務所出具的審計報告顯示，截至2007年9月30日譽衡有限凈資產約為11746.19萬元。

這或許正是公司的精明之處。由于譽衡國際依然持有譽衡有限40%的股權，因此公司性質只是從原先外商投資企業變為中外合資企業，但依然能夠享受稅收方面的優惠。

而這也成為上市公司2007-2009年營業收入和凈利潤快速增長的一個重要原因。根據公司披露，其2007年和2008年所得稅率為“免稅”，而2009年為“12.5%”，這顯然適用“外商投資企業”所得稅減免政策中的“兩免三減半”。

在這之前，公司從2002年開始就一直通過“高新技術企業”認定獲得按照15%征收企業所得稅的優惠。根據有關規定，公司可以在“高新技術企業”稅收優惠和外商投資企業優惠中二者選一。

數據顯示，公司2007年和2008年的所得稅費用分別僅為245.48萬元和341.04萬元，只是2009年上市前驟升至2268.23萬元。

可事實卻是，雖然譽衡國際在2008年將其持有譽衡有限12%的股權轉讓給一家外資背景的公司健康科技，但朱吉滿等人通過境內公司恒世達昌和譽衡國際合計持有譽衡有限的股權比例87.5%。

而按照國稅總局的規定，外資持股比例低于25%企業適用稅制一律按照內資企業處理，不得享受外商投資企業稅收待遇。

“譽衡藥業通過返程投資的‘假外資’從法律上看并不違規，浙江一帶通過境外公司注冊的‘假外資’企業也很多；”上海社科院的一位財稅專家表示，“不過，如果企業能夠上市，那么外資參股方就會通過減持獲益。”

而在公司對外的宣傳資料上，公司聲稱在2006年“取得首筆海外風險投資”，事實上這筆投資是其控制人朱吉滿在境外設立的企業借款而已。直到2008年4月，外資基金背景的健康科技才出資7800萬元獲得公司12%的股權。

此外，根據其公開的數據，譽衡藥業在2005年銷售過億，2007-2008年銷售分別超2.8億元和3.8億元。

而譽衡藥業招股書申報稿披露的數據則是，公司2005年的營業收入為6956.98萬元；而2007年和2008年的主營業務收入僅分別為1.64億元和2.76億元。

根據計劃，此次譽衡藥業計劃發行3500萬股，按照公司提供的審計后的財務數據，公司2009年錄得凈利潤約為13023.51萬元，以發行后1.4億股總股本攤薄每股收益約為0.93元。

以醫藥行業平均30倍市盈率推算，間接持有譽衡藥業7590.23萬股的朱吉滿夫婦的身家將突破20億元大關。