F-泰福：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期：20151008

預定發行單位總數：3000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1000

預定發行總數-股：3000000

預定發行總數占己發行股份總數之比率：1.80000

認購股份種類：普通股

發行公司履約方式：新股

備註-1：

備註-2：

備註-3：

發行目的：為提高員工對公司之向心力及歸屬感，以吸引及留任本公司營運發展所需之專業人才，共同創造本公司及其股東之利益，特設置本公司員工認股權憑證發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形：本次所申請之員工認股權憑證，預定於一年內一次或分次發行額度為3,000單位，共可認購本公司普通股3,000,000股，對原有股東權益可能稀釋比率約為1.80%，惟認股權人自認股權憑證發行日起屆滿二年後，始能依本辦法行使認股權，是以二年後對股權將逐年稀釋，其股權稀釋程度尚屬有限。

對股東權益之影響：本員工認股選擇權之發行旨在吸引及留任公司所需研發及管理專業人才，並激勵及提昇員工對公司之向心力及歸屬感，對股東權益應具有正面影響。

限制條款之內容：請參閱發行及認股辦法之內容。

發行及認股辦法之內容：第一條 目的為提高員工對泰福生技股份有限公司（下稱「本公司」）之向心力及歸屬感，以吸引及留任本公司營運發展所需之專業人才，共同創造本公司及其股東之利益，特設置本公司員工認股權憑證發行及認股辦法（下稱「本辦法」）。第二條 發行期間於主管機關申報生效通知到達之日起一年內，視實際需要一次或分次發行，實際發行日期由本公司董事會（下稱「董事會」）或其授權之人訂定之。第三條 認股權人1.以認股資格基準日當時，本公司、國內子公司及國外子公司（子公司係指符合財務會計準則公報第五號，由本公司直接及間接持有同一被投資公司有表決權之股份超過百分之五十者)之正式編制內全職人員為限。認股資格基準日由董事長或其指定之人訂定之。2.實際認股權人及其認股數量，將由參酌個人之職等、職務、績效整體貢獻度及年資等因素擬訂方案，由管理階層呈執行長核定，再送董事會通過。如該員工為經理人或亦擔任董事時，應經薪資報酬委員會核定後，再提報董事會同意。3.本公司若有依外國發行人募集與發行有價證券處理準則第六十條第二項準用發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證，累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過本公司已發行股份總數之千分之三，且加計本公司準用發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過本公司已發行股份總數之百分之一。但經各中央目的事業主管機關專案核准者，單一員工取得員工認股權憑證與限制員工權利新股之合計數，得不受前開比例之限制。4.認股權人應遵守保密規定，對於所授予認股權憑證之數量及相關內容，除法令及主管機關要求外，不得洩漏予第三人。第四條 發行總數1.發行總額為3,000單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000股，因認股權行使而須發行之普通股新股總數為3,000,000股。2.本辦法認購股數不得超過本公司已發行股份總數之10%。第五條 認股條件1.認股價格：不得低於發行日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內本公司普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和，且不得低於本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值。2.權利期間：認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿兩年後可按下列時程行使認股權利。本認股權憑證之存續期間為十年，此一期間內不得轉讓、質押、贈與他人或做其它方式之處份，但因認股權人死亡其繼承者不在此限。十年存續期間期滿時，未行使之認股權利視同放棄。時程 可行使認股比例屆滿二年（即第三年起） 50%屆滿三年（即第四年起） 75%屆滿四年（即第五年起） 100%3.認購股份之種類：本公司普通股股票。4.認股權人因違反與本公司簽訂之相關契約或本公司工作規則而遭終止僱傭或委任關係時，本公司得就認股權人尚未具行使權之認股權憑證，及已具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。本公司得就因上開情事終止僱傭或委任關係者，視情況就該認股權人名下已具行使權之認股權憑證，使其於離職日起三十日內行使認股權利。5.認股權人因本條第 4 項以外之原因而離職時，其認股權利應依下列方式處理：(1)自願離職—已具行使權之認股權憑證，認股權人得自離職日起三十日內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證，認股權人於離職當日即視為放棄認股權利。(2)退休或聘僱合約期滿—已授予之認股權憑證，於退休或聘僱合約期滿時，認股權人可以行使全部之認股權利，除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第2項有關時程可認股比例之限制。惟該認股權利應自退休日或聘僱合約期滿日起或被授予認股權憑證屆滿兩年起(以日期較晚者為準)，一年內行使之。(3)死亡—已具行使權之認股權憑證，由認股權人之繼承人自認股權人死亡日起一年內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證，於認股權人死亡當日即視為放棄認股權利。(4)因受職業災害殘疾或死亡者—因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，認股權人得於發生職業災害致身體殘疾之日起一年內行使認股權利，其已授予之認股權利之行使同本條第5項第(2)款。因受職業災害致死亡者，其已授予之認股權憑證，於認股權人死亡日起一年內，繼承人可以行使全部之認股權利，其已授予認股權利之行使同本條第5項第(2)款。(5)資遣—已具行使權之認股權憑證，得自認股權人接受資遣生效日起三十日內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證，於資遣生效日起即視為放棄認股權利。(6)認股權人或其繼承人未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。6.放棄認股權利之認股權憑證處理方式：對於認股權人放棄或逾期限未行使之認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。第六條 履約方式以本公司發行普通股新股交付之。第七條 認股價格之調整1.認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股本增加時(即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割、現金增資參與發行海外存託憑證及合併或受讓他公司股份發行新股等)，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)調整後之認股價格＝(調整前認股價格)×〔 已發行股數＋(每股繳款金額×新股發行股數÷每股時價)〕÷(已發行股數＋新股發行股數)註:(1).已發行股數係指普通股已發行股份（含已私募股份）總數，應減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。(2).遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。(3).上述每股時價之訂定，應以除權基準日、訂價基準日、合併基準日或股票分割基準日之前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準。2.認股權憑證發行後，遇有發放普通股現金股利占每股時價之比率若超過百分之一點五者，每單位認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，以下四捨五入)：調整後認股價格＝調整前認股價格×（1－發放普通股現金股利占每股時價之比率）註：上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準。3.另如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，應依下列公式，計算其調整後認股價格及調整後認股比例，另函請證交所或櫃檯中心公告，於減資基準日調整之：調整後認股價格＝調整前認股價格×（減資前已發行普通股股數÷減資後已發行普通股股數）。註：已發行股數應包括本公司以任何方式發行之股數，並減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。4.本認股權憑證發行後，遇有本公司私募低於每股時價之普通股時，或遇有以低於每股時價之轉換或認股價格再私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時(以轉換或認股價格為每股繳款金額)，亦應依本條第1項規定計算其調整後認股價格(向下調整，向上則不予調整)，於私募有價證券交付日調整之。依本項計算調整後認股價格時，如需訂定每股時價，應以私募有價證券交付日之前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準。第八條 行使認股權之程序1.認股權人除依法暫停過戶期間及自本公司向主管機關洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起，至權利分派基準日止之期間外，得依本辦法第五條第2 項所訂之時程行使認股權利，填具認股請求書，向本公司股務代理機構提出申請。2.股務代理機構受理認股請求後，通知認股權人繳納股款至本公司指定銀行，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款，而逾期未繳款者，應視為放棄其認股權利。3.股務代理機構確認收足股款後，將其認購股數登載於公司股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股。4.本公司新發行之普通股股票自交付認股權人之日起於興櫃買賣，本公司股票若依法得於證券交易所或櫃檯買賣中心買賣時，上述股票自交付認股權人之日起上櫃或上市買賣。第九條 認股權行使後之權利義務認股權人行使認股權後，本公司所交付之普通股股票，其權利義務與本公司普通股股票相同。第十條 其他重要約定事項1.本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經主管機關核准後生效，爾後發行前如有修改時亦同。董事會可根據法令變更或客觀環境變動而修改本辦法，並報經主管機關核准後生效。若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。2.本辦法時間皆以台北時間為準。3.本辦法如有未盡事宜，悉依本公司與個別員工所簽訂之認股權契約及相關法令規定辦理。