浩倫農科謹訂於二零一零年十二月二十九日舉行的股東特別大會通告

茲通告浩倫農業科技集團有限公司（「本公司」）謹訂於二零一零年十二月二十九日（星期三）上午十時三十分假座香港港灣道1號香港萬麗海景酒店8樓海景廳3 舉行股東特別大會（「大會」），以考慮及酌情通過（不論是否經修訂）下列決議案為本公司普通決議案：

普通決議案

1. 「動議

(a) 批準、確認及追認本公司作為發行人及Concept Capital Management Ltd.作為認購人（「認購人」）訂立之日期為二零一零年十一月二十六日之有條件可換股債券認購協議（「可換股債券認購協議」）（注有「A」字樣之副本已呈交大會，并由大會主席簡簽以資識別）及其項下擬進行的交易，可換股債券認購協議內容有關認購人認購本金總額人民幣70,000,000元的可換股債券（「可換股債券」），該等可換股債券持有人有權按每股換股股份1.00港元的初步換股價，將可換股債券轉換為本公司股本每股面值0.10港元的換股股份（「換股股份」）（可根據可換股債券的條款予以調整及重設）；

(b) 批準根據可換股債券認購協議的條款及條件發行可換股債券以及其項下擬進行的交易；

(c) 待（其中包括）香港聯合交易所有限公司上市委員會批準當可換股債券獲轉換時予以配發及發行的換股股份上市及買賣後，批準配發及發行換股股份予可換股債券的相關持有人；及

(d) 授權本公司任何一位董事作出彼等全權酌情認為對於實施可換股債券認購協議及據此擬進行之交易而言屬必需、適當或權宜之一切行動及事宜，包括但不限於其認為就實施發行可換股債券及╱或使其生效而言屬必需或權宜的以蓋章方式簽立所有該等文件（倘適用），以及配發及發行當可換股債券隨附的認購權獲行使時予以發行的換股股份。」

2. 「動議

(a) 批準、確認及追認本公司作為發行人及認購人作為認購人訂立之日期為二零一零年十一月二十六日之有條件認股權證認購協議（「認股權證認購協議」）（注有「B」字樣之副本已呈交大會，并由大會主席簡簽以資識別）及其項下擬進行的交易，認股權證認購協議內容有關認購人認購三十(30)份非上市認股權證（「認股權證」），認股權證發行價為每認購認股權證隨附之一(1)股認股權證認購股份（定義見下文）之權利為0.03港元，每份認股權證持有人有權按初步認股權證認購價每股認股權證認購股份（「認股權證認購股份」）1.20港元認購本公司股本每股面值0.10港元的認股權證認購股份2,000,000 股（可根據認股權證的條款予以調整）；

(b) 批準根據認股權證認購協議的條款及條件發行認股權證以及其項下擬進行的交易；

(c) 待（其中包括）香港聯合交易所有限公司上市委員會批準當認股權證隨附的認購權獲行使時予以配發及發行的認股權證認購股份上市及買賣後，批準配發及發行認股權證認購股份予認股權證的相關持有人；及

(d) 授權本公司任何一位董事作出彼等全權酌情認為對於實施認股權證認購協議及據此擬進行之交易而言屬必需、適當或權宜之一切行動及事宜，包括但不限於其認為就實施發行認股權證及╱或使其生效而言屬必需或權宜的以蓋章方式簽立所有該等文件（倘適用），以及配發及發行當認股權證隨附的認購權獲行使時予以發行的認股權證認購股份。」

附注：

1. 凡有權出席大會及於會上投票的股東，均可委任一名或多名獨立代表出席及代其投票。受委代表毋須為本公司股東。

2. 代表委任表格連同簽署表格之授權書或其他授權文件（如有）或由公證人簽署證明之該等授權書或授權文件副本，最遲必須於大會或其任何續會指定舉行時間48小時前送抵本公司之香港主要辦事處，地址為香港灣仔港灣道26號華潤大廈27 樓2706室，方為有效。

3. 填妥及交回代表委任表格後，本公司股東仍可親身出席大會及於會上投票，於此情況下，委任代表文據將視作已撤銷論。

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