偉聯：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期：20151015

預定發行單位總數：1850

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1000

預定發行總數-股：1850000

預定發行總數占己發行股份總數之比率：3.43000

認購股份種類：新股

發行公司履約方式：新股

備註-1：

備註-2：

備註-3：

發行目的：吸引、留任及激勵公司所需人才，並提高員工對公司之向心力，以共同創造公司及股東之利益。

對股權可能稀釋之情形：本次所發行之員工認股權憑證共可認購本公司普通股股票1,850仟股，其對原有普通股股東股權可能稀釋比率為3.43%。

對股東權益之影響：本認股權憑證於發行日屆滿二年後開始執行，於四年內執行完畢，對原股東權益逐年稀釋，故其稀釋效果尚屬有限。

限制條款之內容：詳見發行辦法。

發行及認股辦法之內容：一、發行目的吸引、留任及激勵公司所需人才，並提高員工對公司之向心力，以共同創造公司及股東之利益。二、發行期間於主管機關核准生效之日起一年內，得視實際需求，一次或分次發行，實際發行日期授權由董事長訂定之。三、發行單位總數;本次員工認股權憑證之發行總數為1,850單位，每單位員工認股權憑證得認購本公司1,000股之普通股，因認股權行使而須發行之普通股新股總數為1,850,000股。四、認股權人資格條件1.適用對象：本辦法之適用對象以本公司及直接或間接持股百分之五十或以上之國內外子公司全職正式員工為限。2.發行對象與條件：得為認股權人及其得認股數量，參酌工作績效、整體貢獻或其它管理上需參考之條件等因素，提報董事會同意後認定之。3.本公司累計給予單一員工之認股權數量限額依募發準則第51條及第60-9條等相關規定辦理。任一員工被授予之認股權數量，不得超過本次員工認股權憑證總數之百分之十，且依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第56條之1第1項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第56條第1項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。五、認股條件 (含認股價格、權利期間、認購股份之種類及員工離職或發生繼承時之處理方式等) 之決定方式：1.認股價格：以發行日之本公司普通股收盤價格為認股價格，但最低為新台幣壹拾元。2.權利期間：2.1.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程行使認股權。本認股權憑證之存續期間四年，認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈與他人、或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。本認股權憑證存續期間屆滿後，未行使之認股權利視同棄權，認股權人不得再行主張其認股權利。認股權憑證授予期間 可行使認股權比例(累計) 屆滿二年 50％ 屆滿三年 100％亦即，自員工被授予員工認股權憑證屆滿二年，就總數之50%具備行使認股之權利；屆滿三年，得就全部行使認股之權利。2.2.認購時數額以整數單位為之，單次認購計算值不足一單位者得進位為整數單位，惟認購單位數總和仍以原認股權憑證所記載單位總數為限。2.3.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約、委任契約或工作規則等事由時，或工作績效明顯低落（年度工作績效評等為丙等(含)以下）者，本公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證及已具有行使權而尚未使之認股權憑證予以收回並註銷。3.認購股份之種類：本公司普通股股票。4.認股權人因故離職時，應於本員工認股權憑證存續期間內依下列方式處理(任何申請及認購程序不得逾本認股權憑證之存續期間) ：4.1.離職人員(含自願離職或依勞基法相關規定之資遣、解僱)：已具行使權之認股權憑證，應自離職日起一個月內行使認股權利。若遇本辦法所訂之不得行使認股權利期間，其行使期間自得行使之日起，按無法行使之日數順延之。未具行使權之認股權憑證，於離職當日即喪失一切權利義務。4.2.退休依本條第2項規定已具行使權之認股權憑證，得於認股權憑證存續期間行使認權利，未具行使權之認股權憑證，仍需受本條第2項有關時程屆滿始得行使認股權之比例限制，並於認股權憑證存續期間行使之。4.3.一般死亡認股權人在職期間死亡者，其繼承人得就認股權人死亡時得行使但未行使認股權之認股權憑證，自認股權人死亡之日起半年內行使認股之權利；但對於認股權人死亡時未具行使權之認股權憑證，於認股權人死亡日即喪失一切權利義務，繼承人不得據以對本公司主張認股之權利。4.4.因受職業災害殘疾或死亡者：因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職或死亡者，認股權人或認股權人之繼承人得就已被授予之認股權憑證行使全部之認股權利。除仍應受自被授予認股權證屆滿二年後方得行使之限制外，不受本條第2項有關時程屆滿始得行使認股權之比例限制。前揭認股之權利應自認股權人離職日或死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年(以日期較晚者為準)之日起半年內行使之。4.5.調職：如認股權人請調至關係企業其他公司時，其認股權憑證應比照自願離職人員方式處理。惟因公司營運所需，經本公司指派轉任本公司關係企業或其他公司之員工，其已授與之員工認股權憑證之權利義務不受轉任之影響。4.6.留職停薪：凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權之員工認股權憑證，應自留職停薪起始日起一個月內行使認股權利完畢。逾期行使者，凍結其認股行使權利，並遞延至復職後恢復。未具行使權利之認股權憑證，自復職日起回復其權益，惟認股行使期間（即自被授予員工認股權憑證屆滿二年或三年）應按留職停薪期間，往後遞延，但仍以本認股權憑證存續期間為限。4.7.其他非屬上列原因或實際依照前揭各款規定執行時必須依相關法令進行調整時，授權董事長依實際狀況個別訂定或調整之。4.8.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。5.對於放棄認股權利或經本公司撤銷之本員工認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。六、履約方式：本員工認股權憑證由本公司以無實體帳簿劃撥發行新股方式交付之；並依公司法第161條第1項但書規定，採先發行股票後再辦理資本額變更登記。七、認股價格之調整：1.本員工認股權憑證發行後，除發行公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股者外，遇有本公司普通股股份發生變動時(包括私募、辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、合併或受讓他公司股份發行新股、現金增資參與發行海外存託憑證)，認股價格依下列公式及原則調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。但如認股價格之調整可能對認股權人稅負產生不利影響，本公司不因認股價格調整決定對認股權人承擔任何責任。調整後認股價格＝調整前認股價格×﹝(已發行股數＋(每一新股繳款金額×新股發行股數)/每股時價))/(已發行股數＋新股發行股數)﹞1.1.「已發行股數」係指普通股已發行股份總數，扣除「未註銷或未轉讓之庫藏股」之股數。1.2.「每股繳款金額」如係辦理無償配股或股票分割時，則其金額為零。1.3.與他公司合併時，增資新股每股繳款額為合併基準日前第四十五個營業日起連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。1.4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。1.5.若調整後認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。2.認股權憑證發行後，遇有本公司辦理發放現金股利時，若發放普通股現金股利占每股時價之比率超過百分之一點五者，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。調整後認股價格＝調整前認股價格×(1－發放普通股現金股利占每股時價之比率)上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算本公司普通股收盤價之簡單算術平均數為準。3.認股權憑證發行後，本公司如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，認股價格依下列公式調整之。(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)調整後認股價格＝調整前認股價格×﹝(減資換發新股票前最後交易日收盤價 -減資每股退還股款)/減資換發新股票前最後交易日收盤價﹞ ×(減資前已發行股數/減資後已發行股數) (註)若減資非為退還股東股款，則「減資每股退還股款」之金額為零。八、行使認股權之程序：1.認股權人除依法暫停過戶期間及本條第4項規定外，得依本辦法行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司股務處理單位提出申請。2.本公司受理認股之請求並審核書件完備後，通知認股權人於本公司指定之期限內至指定銀行繳納股款，逾期未繳款者，視同自願放棄該次請求之認股權利，該已認購未繳款之部份視為未認購，認股權人得再行認購。認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。3.本公司於確認收足股款後，指示本公司股務代理機構將員工認購之股數及姓名登載於本公司股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股股票。上述普通股股票自向認股權人交付之日起上市買賣。4.股東會召開前之法定停止過戶期間、自本公司向台灣證券交易所洽辦無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止之期間及辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止之期間，為停止行使認股權期間。5.本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，係採先發行新股後辦理變更登記方式，將於每季結束後，依法令規定向公司登記之主管機關申請已完成認股股份資本額變更登記。九、認股後之權利義務：依本辦法所交付之普通股股票，其權利義務與本公司已發行普通股股票相同。十、稅賦：認股權人依本辦法所認購之股票及與之相關產生之稅賦，均按當時中華民國主管機關所訂之相關稅務規定及受配認股權之海外子公司註冊地及員工所在國家之相關稅務規定辦理之。十一、保密規定：認股權人經授予員工認股權憑證後，應遵守保密規定，不得探詢他人或洩漏相關資料(包括但不限於授予之員工認股權憑證數量及與之相關之權益等)，若有違反之情事，本公司得就其尚未具行使權之認股權憑證及已具有行使權而尚未使之認股權憑證予以收回並註銷之。十二、其它重要事項：1.本辦法經本公司董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意通過，並報經主管機關核准後生效，發行前如需變更亦同。於主管機關審核過程中，如因主管機關審核之要求應修正本辦法時，授權董事長先行修正，並於嗣後董事會追認後始得發行。2.本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。