AIA重倉泰國政府債,新保誠道阻且長

保險業史上最大并購案終于露出了全貌。

5月18日，英國保誠集團發布的長達1041頁的香港、新加坡兩地上市文件，除細致描繪出一個亞洲區內準保險巨無霸的雛形之外，也隱約透露出些許感慨——“老大”的位置不是輕易可蹴的。準確的說，保誠收購AIA及收購后的整合，依然面臨重重不確定因素。

上市文件披露，如果收購最后流產或沒有按時完成，保誠必須付給AIA一筆額度不菲的違約金，具體包括：如果交易最后終止，必須向AIG集團支付1.53億英鎊的違約金；如果交易在2010年8月31日還未完成，則保誠必須從2010年9月1日起至完成日期內，每月向AIA支付一筆相當于未付現金代價1/1200的滯納金。

后果不僅如此。若收購最終失敗，保誠此次配股所籌集的145億英鎊巨款，也將在扣除配股及交易和對沖成本之后，悉數退還股東，而在退還之前，保誠會將此筆巨額資金用作短期投資。

“保誠認為（收購失敗的）可能性不大，”在提及可能的失敗風險時，保誠的自我注解不乏幽默感。

重倉泰國政府債券

盡管保誠公布詳實上市文件，為收購所需的210億美元天量融資鋪平道路，但這仍只是收購AIA邁出的一小步。

根據文件披露，隨即而至的將是更為復雜的股東批準與監管審批，包括需獲得75%股東對交易的贊成投票、法院對交易的批準以及有關競爭及監管機構的批準。

其中，75%的股東認可及在亞洲各國涉及的反壟斷和監管問題被市場認為是最復雜的。

保誠披露，目前其收購AIA的交易已獲得韓國和美國的反壟斷批準，并且已主動在印度尼西亞和新加坡提交反壟斷審批。

但值得注意的是，收購導致AIA控制權變動所需獲得的審批比反壟斷審批更多，涉及16個國家和地區，目前僅獲得百慕大、BVI和新西蘭當局的3項批準。十分奇怪的是，保誠并沒提及其在中國內地涉及到的反壟斷及控制權變動審批情況。

除上述審批風險之外，實際上，收購AIA似乎也面臨著不少財務風險。披露材料顯示，AIA目前有可能將面臨巨大的主權債務信貸惡化及違約風險。

陷阱在于其投資組合。在AIA總計高達640億美元的投資組合中，有253億美元為亞洲政府或政府代理債券，占其總投資組合的40%，其中就包括以泰銖計算，賬面價值為73.74億美元的泰國政府債券，占政府債券組合的比例高達29%！

由于泰國目前處于政治動蕩中，其主權評級一度被下調。5月17日，評級機構惠譽亞洲主權信用聯席董事何永燊表示，可能因“政治不確定性”而重新評估泰國的主權債信評級。目前，惠譽仍維持對泰國債信評級的負面展望，即未來可能下調評級。而另一評級機構標準普爾，在4月13日分別給予泰國“BBB+”和“A－”的外匯和本幣長期主權信用評級，以及“A－2”的短期信用評級，并給予負面展望。

此外，保誠也預計，整合AIA的難度可能要比預期困難。這體現在整合時間可能更長、成本更高、無法達到預期效益及員工流失等等。

“亞洲的保險公司”

不過，目前這一切仍然無阻亞洲保險巨無霸“大保誠”的形成。

上市文件披露，按2009年保誠及AIA在亞洲各市場的加權新業務保費市場份額衡量，收購完成后的“大保誠”，將成為中國香港、新加坡、馬來西亞、泰國、印度尼西亞、菲律賓、越南最大的保險公司，分別擁有上述市場22%、30%、28%、25%、25%、29%和41%的市場份額；并成為印度最大的私人保險公司。

此外，“大保誠”還將繼承AIA，成為中國內地最大的外資保險公司；合并前，AIA和保誠持有50%股份的信誠保險分別位列中國內地外資保險公司排名第1位和第4位。

有趣的是，從盈利數據看，收購AIA后的“大保誠”，在2009財年有68%的內含價值來自亞洲業務，而按合并基準計算的稅前歐洲內含價值（EEV）新業務利潤及稅前國際財務報告準則（IFRS）下的經營利潤，分別有58%和61%來自亞洲，這將使合并后的保誠成為一個名副其實的“亞洲保險公司”。

不過，據上市文件，AIA所持有的AIA印度的股權將在收購事項完成時間之前或近期按公允價值出售。據市場消息，買家很可能為AIA在印度的合作伙伴塔塔集團旗下的Tata Sons，目前兩者分別持有AIA印度26%和74%股權。

合并后，“大保誠”將擁有超過55萬名代理人，并與2.6萬家銀行分行保持聯系。

保誠的目標是，在2013年，大保誠亞洲業務的國際財務報告準則稅前經營盈利達到32.6億英鎊，歐洲內含價值新業務盈利至少為28億英鎊，此外，AIA從2011年起每年為大保誠劃撥10億美元。

在資本狀況方面，保誠預計截至2011年7月1日，在完成收購融資后其歐洲保險集團指引（IGD）盈余資本為52億英鎊，而2009年12月31日其IGD資本盈余為34億元。在敏感性分析中其指出，股份下跌20%將使盈余減少6億英鎊，利率一次減少150個基點，也將使IGD盈余減少24億英鎊。