仲琦：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期：20080102

預定發行單位總數：8000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1000

預定發行總數-股：8000000

預定發行總數占己發行股份總數之比率：5.86390

認購股份種類：普通股

發行公司履約方式：新股

備註-1：無。

備註-2：

備註-3：

發行目的：本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益。

對股權可能稀釋之情形：本認股權憑證得認購普通股8,000,000股，對股東最大稀釋比率為5.86%，稀釋效果尚屬有利。

對股東權益之影響：無。

限制條款之內容：無。

發行及認股辦法之內容：一、發行目的本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及行政院金融監督管理委員會證券期貨局發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。二、發行期間於主管機關申報生效通知到達之日起一年內一次或分次發行，實際發行日期由董事長訂定之。三、認股權人資格條件以特定職等或對公司有特殊貢獻之本公司及由本公司轉投資事業持股超過50%之子公司全職員工為限。認股資格基準日由董事長決定，實際得為認股權人之員工及其所得認股之數量，將參酌工作績效、職掌、整體貢獻或特殊功績等，經董事長核定後，提報董事會核准後實施。任一員工被授予之認股權數量，不得超過每次發行員工認股權憑證總數之百分之十，且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。四、發行總數發行總額為8,000單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000股，因認股權行使而須發行之普通股新股總數為8,000,000股。五、認股條件（一）認股價格：以發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。（二）權利期間：1.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程行使認股權。認股權憑證之存續期間為六年，認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈予他人、或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。　　　　　　　　　　　 認股權憑證授予期間　　　　 　可行使認股權比例(累計)　　　　　　　　　　　 屆滿2年　　　　　　　 50％　　　　　　　　　　　　　 屆滿3年　　　　　　 　75％　　　　　　　　　　　 屆滿4年　　　　　 　 100％2.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失或工作績效明顯低落者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。3.前述權利期間及比例，董事會得視每次發行情形調整之。（三）認購股份之種類：本公司普通股股票。（四）認股權人如因故離職或發生繼承，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理：1.離職（含自願離職及開除）已具行使權之認股權憑證，得自離職日起一個月內行使認股權利，但若遇有第八條第一項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。2.退休已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。3.一般死亡已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。4.受職業災害殘疾或死亡者（1）因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。（2）因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。5.留職停薪 依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起一個月內行使認股權利，但若遇有第八條第一項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權憑證授予期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。6.資遣已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起一個月內行使認股權利，但若遇有第八條第一項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利。 7.轉任關係企業因本公司營運所需，經本公司總經理核定須轉任本公司關係企業或其他公司之認股權人，其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。8.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。（五）放棄認股權利之認股權憑證處理方式對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司收回註銷。六、履約方式以本公司發行新股交付。七、認股價格之調整（一）本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時﹝即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等﹞，每股認股價格依下列公式調整﹝計算至新台幣角為止，以下四捨五入﹞。調整後認股價格=調整前認股價格 ×已發行股數＋﹝每股繳款額×新股發行股數﹞ 調整前認股價格 已發行股數＋新股發行股數 1.已發行股數係指普通股已發行股份總數(含未註銷或未轉讓之庫藏股票)，不含已繳款之股款繳納憑證及債券換股權利證書之股數。 2.每股繳款金額如係屬無償配股部份或股票分割時，則其繳款金額為零。 3.因合併而發行新股時，每一新股繳款金額為合併基準日前第45個營業 日起連續30個營業日本公司普通股收盤價之簡單算數平均數。 4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 5.遇有調整後認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價 格。(二)本認股權憑證發行後，遇有盈餘轉增資及資本公積轉增資時，除了依前條調降認股價格外，對於已授予但尚未行使認股權利之員工認股權憑證，本公司得按股本變動之比率，以調降後之價格為認股價格，增發員工認股權憑證或調整員工認股權憑證得認購普通股股份(計算到1單位，1單位以下不予發放)，但以認股時公司章程載明有足以供認購股份數額者為限。(三)認股權憑證發行後，若本公司遇非因庫藏股註銷之減資致普通股減少股份時，依下列公式計算調整後認股價格：調整後認股價格=調整前認股價格 × 減資前已發行普通股股數 減資後已發行普通股股數八、行使認股權之程序（一）認股權人除依法停止過戶期間及本公司決定當年度有關合併分割、有償或無償配股基準日之董事會召開前第三個營業日至基準日期間外，得依本辦法行使認股權利，於繳納股款後填具認股請求書，向本公司之股務代理機構提出申請，於送達時即生效力。（二）認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。（三）本公司於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給普通股股票。（四）普通股股票自向認股權人交付之日起上市買賣。（五）本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，每季至少向公司登記主管機關申請資本額變更登記一次。（六）為配合股本變更登記，凡認股權人將認股請求書送達本公司承辦單位，並於基準日前﹝不含當日﹞完成繳款者，參與該次股本變更登記。九、認股權行使後之權利限制行使本公司認股權所換發之普通股，其權利義務與本公司普通股股票相同十、保密規定及處分限制(一)認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，依本辦法第五條第二項第二款辦理。(二) 本認股權憑證及其權益，不得轉讓、作為抵押及設質之標的物、贈與他人或為其他方式之處分。十一、實施細則 個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票等事宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。十二、其他重要事項（一）本辦法經董事會同意，並報經主管機關核准後生效，修改時亦同。（二）本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。