南茂科技：公告本公司董事會決議私募發行普通股確定應募人相關事宜

第二條　第11款

1.董事會決議日期:105/02/25

2.私募有價證券種類:普通股

3.私募對象及其與公司間關係:非關係人

本次私募普通股之對象須為符合證券交易法第43條之6及金融監督管理委員會

91年6月13日(91)台財證一字第0910003455號令規定之特定人，並以策略性投資人為

限。本公司前已初步洽定應募人為紫光集團有限公司對其具有實質控制力之公司，

現依本公司與紫光集團有限公司（下稱「紫光」）104年12月11日簽定之認股協議書，

擇定紫光指定之西藏茂業創芯投資有限公司（下稱「西藏茂業創芯」）為應募人。

西藏茂業創芯為同方國芯電子股份有限公司（下稱「同方國芯」）100%持股之全資

子公司。因目前紫光對同方國芯及西藏茂業創芯的股權結構仍在重組中，故本次

私募普通股實際發行予西藏茂業創芯之前提條件之一，係紫光對西藏茂業創芯取得

實質控制力；且須待西藏茂業創芯取得主管機關許可後，始得辦理。無論西藏茂

業創芯或其前十大股東均非本公司之關係人。

4.私募股數或張數:299,252,000股之普通股

5.得私募額度:299,252,000股

6.私募價格訂定之依據及合理性:

董事會以105年2月4日為定價日，依105年1月28日股東會決議之定價原則，於每股

價格不低於參考價格之七成之範圍內，訂定本次私募普通股之實際發行價格。參考

價格以下列二基準計算價格較高者定之：(1)定價日前一、三或五個營業日擇一計算

普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價

；或(2)定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配

息，並加回減資反除權後之股價。

7.本次私募資金用途:充實營運資金、強化財務結構及引進策略性投資人後之業務

擴展資金需求。

8.不採用公開募集之理由:

考量本公司係為引進策略性投資人，鞏固並開拓中國大陸市場，以提升整體競爭力，

採用私募方式不僅較能掌握時效性，且私募股票有限制轉讓的規定，得確保與策略

投資人長期合作關係，故不採用公開募集而以私募方式辦理現金增資發行新股。

9.獨立董事反對或保留意見:無

10.實際定價日:105/02/04

11.參考價格:32元

12.實際私募價格、轉換或認購價格:新台幣40元

13.本次私募新股之權利義務:

本次私募之普通股除於交付日後三年內，其轉讓依證券交易法第43條之8規定辦理外，

其權利義務與本公司已發行普通股相同。本次私募股票擬授權董事會，於交付滿三年

後依據證券交易法及相關規定，向主管機關補辦公開發行及申請上市交易。

14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用

15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用

16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對

上市普通股股權比率之可能影響（上市普通股數A、A/已發行普通股):不適用

17.前項預計上市普通股未達6000萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:

不適用

18.其他應敘明事項:無