安國：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期：20100706

預定發行單位總數：3000000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1

預定發行總數-股：3000000

預定發行總數占己發行股份總數之比率：3.63964

認購股份種類：普通股

發行公司履約方式：新股

備註-1：

備註-2：

備註-3：

發行目的：本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及「發行人募集與處理發行有價證券準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形：本認股權憑證得認購普通股3,000,000股，對目前原股東股權可能稀釋比率約為3.64%。

對股東權益之影響：屆滿二年後可行使之認購權為授予數之40％屆滿三年後可行使之認購權為授予數之70％屆滿四年後始可全數行使，對原股東權益係逐年稀釋，故其稀釋效果尚屬有限。

限制條款之內容：詳見發行辦法

發行及認股辦法之內容：安國國際科技股份有限公司九十九年度員工認股權憑證發行及認股辦法一、發行目的本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。二、發行期間本員工認股權憑證於主管機關申報生效通知到達之日起一年內，得視實際需求一次或分次發行，實際發行日期授權董事長訂定之。三、認股權人資格條件(一)以本公司及子公司（係本公司直接及間接持有同一被投資公司有表決權之股份超過50%）正式編制內全職員工為限。(二)實際得為認股權人之員工及其所得認股之數量，將參酌工作績效、整體貢獻、特殊功績、年資、考核等因素，經董事長核定轉呈董事會決議通過後認定之。(三)任一符合資格之員工被授予之認股權數量，不得超過每次發行員工認股權憑證總數之10%，且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之1%。(四)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失，公司有權就其尚未行使之認股權憑證予以收回。四、發行總數發行總額為3,000,000單位，得分次發行。每單位認股權憑證得認購股數為1股，因認股權行使而須發行之普通股新股總數為3,000,000股。五、認股條件(一)認股價格：以發行日當日本公司普通股收盤價格為認股價格。(二)權利期間：1.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列認股權憑證授予期間及比例行使認股權。 認股權憑證授予期間 累積最高可行使認股權比例 (1) 屆滿二年 其受領認股權憑證總數之40﹪ (2) 屆滿三年 其受領認股權憑證總數之70﹪ (3) 屆滿四年 得自由行使其剩餘之認股權2.認股權憑證之存續期間為六年，屆滿後，未行使之認股權視同放棄。認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈與他人、或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。3.前述權利期間及比例，董事會得視每次發行情形調整之。(三)認購股份之種類：本公司普通股股票。(四)認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理：1.離職已具行使權之認股權憑證，得自離職日起七日內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。2.退休已具行使權之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利，惟該認股權利，應自退休日起一年內行使之。未具行使權之認股權憑證，於退休當日即視為放棄認股權利。3.一般死亡已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。因法定繼承而應得行使本憑證之認股權者，應於事實發生後依民法繼承相關條文及「公開發行股票公司股務處理準則」繼承過戶相關規定，完成法定之必要程序並提供相關證明文件，才得以申請行使其應繼承部份之認購權利，唯任何申請及認購程序不得逾本憑證之有效存續期間。4.受職業災害殘疾或死亡者(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。(2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，繼承人應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。法定繼承而應得行使本憑證之認股權者，應於事實發生後依民法繼承相關條文及「公開發行股票公司股務處理準則」繼承過戶相關規定，完成法定之必要程序並提供相關證明文件，才得以申請行使其應繼承部份之認購權利，唯任何申請及認購程序不得逾本憑證之有效存續期間。5.留職停薪依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起一個月內行使認股權利；前述已具行使權而未行使及未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。6.資遣已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起七日內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利。7.調職若因本公司之要求而調動至集團企業者，得由董事長或其授權主管人員於本條第二項權利行使時程範圍內核訂其認股權利及行使時限。六、履約方式(一)認股權之履約方式，由本公司以發行新股交付。(二)新股交付對象為在大陸地區設有戶籍之境外子公司員工者，則交付至境外子公司開立於保管機構之「大陸籍員工集合投資專戶」。該帳戶僅限於賣出該等員工因行使認購有價證券權利及因讓受與配發取得之股票，不得從事其他證券買賣交易。七、認股價格之調整(一)本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時(包含以募集發行或私募方式辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及現金增資參與海外存託憑證等)，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。 調整後之認股價格＝ 調整前認股價格× [已發行股數＋(每股繳款額×新股發行股數)/調整前認股價格] /(已發行股數＋新股發行股數)1.已發行股數係指普通股已發行股份總數(包含私募)，減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股。2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。若因員工紅利發行新股，則其每股繳款金額為股東會前一日之收盤價，並考量除權除息之影響。3.與他公司合併或受讓他公司股份發行新股時，增資新股每股繳款金額為合併或受讓他公司股份基準日(含)前三十個營業日本公司普通股平均收盤價。4.如為合併或受讓增資則於合併或受讓基準日調整；股票分割則於股票分割基準日調整；如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證，因無除權基準日，則於發行完成日調整；如係採私募方式辦理之現金增資，則於私募交付日調整。5.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。(二)員工認股權憑證發行後，如有發放普通股現金股利占每股時價之比率超過百分之一點五者，應按所占每股時價之比率於除息基準日按下列公式調降認股價格（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。 調整後認股價格＝ 調整前認股價格 × (1-發放普通股現金股利占每股時價之比率)上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。(三)遇有同時發放現金股利及股票股利時，則先扣除現金股利後，再依股票股利金額調整認購價格。(四)本認股權憑證發行後，本公司若非因庫藏股註銷之減資致普通股減少股份時，得依下列公式計算調整後之認股價格，於減資基準日調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。 調整後之認股價格 = 調整前之認股價格 × [(減資換發新股票前最後交易日收盤價－減資每股退還股款) /減資換發新股票前最後交易日收盤價] × (減資前已發行普通股股數 / 減資後已發行普通股股數) 若減資非為退還股東股款，則減資每股退還股款金額為零。(五)倘非前述所列舉之股份變動情形時，則授權董事會決議調整與否。八、行使認股權之程序(一)認股權人除下列期間停止行使認股權外，得依本辦法行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司提出申請。1.當年度股東常(臨時)會召開前之法定停止過戶期間。2.當年度無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止期間。3.辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止。4.其它依事實發生之法定停止過戶期間。(二)本公司受理認股之請求後，通知認股權人於期限內繳納股款至指定銀行，且一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。(三)本公司於確認股款收足後，指示本公司股務代理機構將認股人姓名及所認購之股數登載於本公司股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股，並自向認股權人交付之日起上櫃(上市)買賣。(四)本公司依規定至少每季結束後十五個營業日內，向公司登記之主管機關申請已完成認購股份之資本額變更登記。(五)上述(一)~(三)項有關認股權人若為大陸地區設有戶籍之員工者，則由台灣地區代理人或代表人代為執行之。九、認股後之權利與義務(一)認股後之權利義務：認股後所交付之普通股股票，其權利義務與本公司原普通股股票相同。(二)大陸地區設有戶籍之員工持有本公司依本辦法所交付之普通股者，其表決權之行使，除法令另有規定外，不得有實質控制或影響公司經營管理之情事，並應由台灣地區代理人或代表人出席為之。十、保密規定認股權人經授予認股權憑證後，均應嚴守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得探詢或洩露被授予之認股權憑證相關內容或將個人權益告知他人，若有違反者，應受本公司之處分，公司並有權就其尚未行使之認股權憑證予以收回。十一、重要約定事項本憑證及其相關權益應為員工持續在職貢獻且績效優良才得享有，並非於授予後即完全擁有相關所有權或處分權。員工若無持續在職或績效欠佳有待改善，本公司得另為處置該員工認股權憑證尚未達到具行使權利之部分。十二、實施細則個別認股權人被授予認股權憑證之數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票等事宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。十三、其他(一)本辦法經董事會2/3以上董事出席及出席董事超過1/2以上決議通過，並報經主管機關申報生效後執行，發行前修改修正時亦同，惟如因主管機關要求修正時，授權董事長修訂本辦法，事後再提報董事會追認。另日如基於法令變更或客觀環境變動時，得經董事會2/3以上董事出席及出席董事超過1/2以上通過決議修訂或終止，並報經主管機關核備後公告之。(二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。