錦江酒店於其他海外監管市場發布的公告

公告乃根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第13.09(2)條的規定而發表。

以下公告的中文原稿將由上海錦江國際酒店（集團）股份有限公司旗下一間以A股和B股於上海證券交易所上市的附屬公司，上海錦江國際酒店發展股份有限公司於2010年10月12日於上海和香港發布：

　　　　　　　　　　　　　　　 上海錦江國際酒店發展股份有限公司
　　　　　　　　　　　　　　　　 重大資產重組實施進展情況公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

上海錦江國際酒店發展股份有限公司（以下簡稱“錦江股份”或“本公司”）重大資產置換及購買暨關聯交易已於2010年5月13日收到中國證券監督管理委員會核準批覆。本公司接到中國證監會核準文件後及時開展了具體實施工作。

一、本公告涉及的簡稱和釋義

公司/本公司/錦江股份指上海錦江國際酒店發展股份有限公司

錦江酒店集團指上海錦江國際酒店（集團）股份有限公司，本公司控股股東

閔行飯店指上海閔行飯店有限公司

上海錦江飯店指上海錦江飯店有限公司

交易對方指上海錦江國際酒店（集團）股份有限公司及其子公司上海錦江飯店有限公司

錦江之星指錦江之星旅館有限公司

旅館投資指上海錦江國際旅館投資有限公司

達華賓館指上海錦江達華賓館有限公司

新亞大酒店指上海錦江國際酒店發展股份有限公司新亞大酒店

新城飯店指上海錦江國際酒店發展股份有限公司新城飯店

酒店管理指錦江國際酒店管理有限公司

管理學院指上海錦江國際管理專修學院

海侖賓館指上海海侖賓館有限公司

建國賓館指上海建國賓館有限公司

錦江湯臣指上海錦江湯臣大酒店有限公司

武漢錦江指武漢錦江國際大酒店有限公司

錦江德爾指上海錦江德爾互動有限公司

揚子江指上海揚子江大酒店有限公司

溫州王朝指溫州王朝大酒店有限公司

置入資產指錦江酒店集團擁有的錦江之星71.225%股權、旅館投資80%股權、達華賓館99%股權

置入及購買資產指錦江酒店集團擁有的錦江之星71.225%股權、旅館投資80%股權、達華賓館99%股權，以及上海錦江飯店擁有的達華賓館1%股權

置出資產指本公司擁有的分公司新亞大酒店、新城飯店全部資產負債，管理學院的全部權益，酒店管理99%股權、海侖賓館66.67%股權、建國賓館65%股權、錦江湯臣50%股權、武漢錦江50%股權、錦江德爾50%股權、揚子江40%股權、溫州王朝15%股權

置出及出售資產指本公司擁有的分公司新亞大酒店、新城飯店全部資產負債，管理學院的全部權益，酒店管理99%股權、海侖賓館66.67%股權、建國賓館65%股權、錦江湯臣50%股權、武漢錦江50%股權、錦江德爾50%股權、揚子江40%股權、溫州王朝15%股權，以及本公司控股子公司閔行飯店擁有的酒店管理1%股權

二、重大資產重組進展情況

根據本公司本次重組方案，本次交易置入的資產為錦江酒店集團所屬經濟型酒店業務相關資產，具體包括：

序號　　　　　　標的資產名稱　　　　　權益比例　　　　　
1　　　　　　 錦江之星　　　　　　　71.225%　　　　　
2　　　　　　 旅館投資　　　　　　　80%　　　　　　　
3　　　　　　 達華賓館　　　　　　　99%　　　　　　　

作為附屬交易，錦江酒店集團下屬子公司上海錦江飯店同時將其持有的達華賓館1%股權轉讓給本公司，本公司以現金支付相關股權轉讓價款。置入及購買後，本公司將持有達華賓館100%的股權。

本次交易置出資產為本公司所屬星級酒店業務相關資產，具體包括：

序號　　　　　　標的資產名稱　　　　　　　　　　　　　　權益比例
1　　　　　　 分公司新亞大酒店　　　　　　　　　　資產負債凈額
2　　　　　　 分公司新城飯店　　　　　　　　　　　資產負債凈額
3　　　　　　 管理學院　　　　　　　　　　　　　　　　全部權益
4　　　　　　 酒店管理　　　　　　　　　　　　　　　　　　 99%
5　　　　　　 海侖賓館　　　　　　　　　　　　　　　　　66.67%
6　　　　　　 建國賓館　　　　　　　　　　　　　　　　　　 65%
7　　　　　　 錦江湯臣　　　　　　　　　　　　　　　　　　 50%
8　　　　　　 武漢錦江　　　　　　　　　　　　　　　　　　 50%
9　　　　　　 錦江德爾　　　　　　　　　　　　　　　　　　 50%
10　　　　　　揚子江　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 40%
11　　　　　　溫州王朝　　　　　　　　　　　　　　　　　　 15%

作為附屬交易，本公司下屬子公司閔行飯店將其持有的酒店管理的1%股權同時轉讓給錦江酒店集團，錦江酒店集團以現金支付相關股權轉讓價款。置出及轉讓後，酒店管理100%股權全部由錦江酒店集團持有。

截至本公告發布日，本次重大資產置換及購買暨關聯交易的實施進展情況如下：

1、本公司及下屬子公司閔行飯店，與錦江酒店集團及其下屬子公司上海錦江飯店已在上海聯合產權交易所辦理完畢上述交易標的資產的產權交割手續，取得上海聯合產權交易所出具的《產權交易憑證》。

2、置入資產中錦江之星、旅館投資、達華賓館已辦理完畢工商變更登記，至此，置入資產的權屬變更手續已全部完成。

3、置出資產中新亞大酒店、新城飯店、酒店管理、海侖賓館、建國賓館、武漢錦江已辦理完畢工商變更登記，其余資產的權屬變更手續正在辦理過程中。

4、本公司與錦江酒店集團聘請德勤華永會計師事務所有限公司、普華永道中天會計師事務所有限公司以2010年5月31日為交割日對置入置出資產及附屬交易涉及資產實施專項審計。根據滬東洲資評報字第DZ090440014號《上海錦江國際酒店發展股份有限公司重大資產置換（置入）評估項目企業價值評估報告》、滬東洲資評報字第DZ090447026號《上海錦江國際酒店發展股份有限公司重大資產置換（置出）評估項目資產評估報告》、德師報(審)字(09)第S0061號《上海錦江國際酒店發展股份有限公司擬置入及購買資產類比合并財務報表及專項審計報告》、普華永道中天特審字(2009)第759號《上海錦江國際酒店發展股份有限公司及其子公司擬置出及出售資產匯總財務報表及審計報告》及德師報(審)字(10)第S0065號《上海錦江國際酒店發展股份有限公司擬置入及購買資產2010年5月31日專項審計報告及類比合并財務報表》、普華永道中天特審字(2010)第718號《上海錦江國際酒店發展股份有限公司及其子公司擬置出及出售資產2010年5月31日匯總資產負債表及審計報告》，截至2010年5月31日，置入資產公允價值暨交易價款調整為2,795,188,846.05元，置出資產公允價值暨交易價款調整為3,043,097,376.88元，置入置出資產的最終置換差值為247,908,530.83元。2010年8月5日，本公司與錦江酒店集團簽署了最終交割《確認函》，并根據確認函的約定實施置換資產差額結算。同時，本公司與置出企業進行了往來款項的結算。

作為附屬交易，本公司與上海錦江飯店、閔行飯店與錦江酒店集團也分別簽署了最終交割《確認函》，并根據確認函的約定實施置換資產差額結算。

本公司將繼續積極抓緊辦理本次重組的後續實施工作，并及時予以披露。

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