洛陽玻璃股份有關洛陽玻璃股份有限公司收購報告書相關內容的公告

本公告乃根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第13.09條刊發。

洛陽玻璃股份有限公司（「本公司」）及本公司董事（「董事」）會（「董事會」）全體成員保證本公告內容的真實、準確和完整，對本公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負個別及連帶責任。

茲提述本公司日期為二零一零年七月十二日及二零一零年七月二十一日的公告。

就本公司實際控制人中國建筑材料集團有限公司（「中建材」）同意將本公司直屬控股股東中國洛陽浮法玻璃集團有限責任公司（「洛玻集團」）的51.70%股權無償劃轉予中建材玻璃公司（「中建材玻璃」）一事（「該收購」），中建材玻璃出具了一份《洛陽玻璃股份有限公司收購報告書》（「收購報告書」）。本公司現公告收購報告書之相關內容如下:

一. 未來12個月內對本公司權益的處置計劃

1. 中建材玻璃計劃以本公司為主體構建浮法玻璃業務發展平臺。為解決同業競爭問題，中建材玻璃有可能根據本公司的需求，考慮增持本公司權益，但目前暫無具體計劃。

2. 在該收購完成後12個月內，中建材玻璃沒有處置本公司權益的安排。

二. 中建材玻璃對本公司主營業務改變或調整的計劃

該收購完成後的12個月內，中建材玻璃對本公司主營業務沒有改變或調整的計劃。

三. 中建材玻璃對本公司資產負債的處置計劃

該收購完成後的12個月內，中建材玻璃可能會對本公司資產、負債進行調整，但目前暫無任何處置的計劃。

四. 中建材玻璃對本公司董事會的構成、高管人員的調整計劃

中建材玻璃沒有因該收購而調整本公司董事會的構成及高管人員的計劃。

五. 中建材玻璃對本公司《章程》的修改計劃

中建材玻璃目前暫無對本公司《章程》進行重大調整的計劃。

六. 中建材玻璃對本公司現有員工的安排

中建材玻璃沒有因該收購做出對本公司員工進行重大調整的計劃。

七. 中建材玻璃對本公司分紅政策的重大變化

中建材玻璃未有對本公司分紅政策進行調整的計劃。

八. 其他對本公司有重大影響的計劃

中建材玻璃目前暫無其他對本公司有重大影響的計劃。

九. 人員、資產及財務的獨立性

1. 該收購完成後，中建材玻璃與本公司將依然保持各自獨立的企業運營體系，因此，能夠充分保證中建材玻璃與本公司各自的人員獨立性、資產獨立性和財務獨立性。

該收購將不改變目前本公司的股權結構，不影響本公司獨立經營能力，本公司將繼續在采購、生產、銷售和知識產權等方面保持獨立。

中建材玻璃將嚴格按照有關法律、法規及本公司《章程》的規定，通過本公司董事會、股東大會依法行使自己的權利，
同時也承擔起相應的義務。

2. 同時為進一步確保本公司的獨立性，中建材玻璃特作出《中建材玻璃公司保證上市公司獨立性承諾》，確保本公司
人員、資產、財務、機構、業務的獨立性。

十. 關於同業競爭

1. 中建材玻璃是集玻璃的設計、生產、銷售和以礦山資源采選及其制品的加工，礦產品、礦山設備及建筑和陶瓷材料的研發、生產、制造、銷售等為一體的產業平臺。

該收購的目的之一在於有效地、逐步地解決中建材內玻璃企業的同業競爭問題。本公司具有技術優勢、品牌優勢，生產工藝和整套技術裝備居中國領先水準，中建材玻璃將以本公司作為未來整合中建材內玻璃企業的平臺，提高中建材內玻璃業務集中度，提升企業在玻璃行業整體的競爭力，消除中建材內部玻璃生產企業之間的競爭。

2. 其他關聯企業

中建材屬下有三家具備甲級設計資質的玻璃研究設計院，從事與玻璃生產有關的技術研究、玻璃生產線的工程設計與總承包業務服務，有能力為中建材玻璃的發展提供強而有力的技術支援，但與本公司的業務不構成競爭。

安徽華光玻璃集團有限公司（「華光集團」）及洛玻集團為控股公司，本身不直接從事生產活動，因此與本公司之間不存在同業競爭。

目前，中建材下屬企業中從事浮法平板玻璃生產的單位有洛玻集團下屬的本公司和洛玻集團洛陽龍新玻璃有限公司（「龍新玻璃」）、華光集團下屬的安徽方興科技股份有限公司（「方興科技」），以及中建材玻璃下屬的河南省中聯玻璃有限責任公司（「中聯玻璃」）。對於上述企業之間存在的同業競爭情況，為履行中建材玻璃先前收購方興科技時做出的承諾，中建材在該收購前已采取一定措施予以解決，主要包括：

(i) 各企業繼續鞏固各自的優勢區域，提高市場占有率。鑒於普通浮法平板玻璃具有單位貨值低、重量大的特點，不適宜長距離運輸，存在一定的銷售區域，通常情況下在合理銷售區域外的產品不可能批量進入另一銷售區域。目前，本公司的市場主要以河南省、西北地方為主（無色玻璃）及華中、華東、華南為主（有色玻璃），方興科技的銷售市場主要為安徽、江蘇、上海、浙江等地，中聯玻璃的浮法玻璃市場主要為河南省以東地區及湖北、東北、廣西、貴州、四川等區域。各玻璃企業的主要銷售區域不同，僅在個別市場存在少量重疊，因此彼此不構成實質競爭影響。

(ii) 突出產品品種優勢，實現差異化生產。在浮法玻璃方面，本公司的產品主要為厚度為4mm-6mm、8-12mm及超薄玻璃，其中6mm以上主要用於深加工玻璃鋼化、中空、制鏡、鍍膜用。而中聯玻璃因為生產線數量少導致產品結構較為單一，主要生產3mm-4mm的建筑用玻璃。

(iii) 將洛玻集團劃轉至中建材玻璃，充實中建材的玻璃平臺，落實在通過國有股權無償劃轉收購洛玻集團時將本公司發展成為中建材玻璃業務發展平臺的承諾。

通過上述措施的實施，中建材較好地解決了下屬各玻璃生產企業間的同業競爭情況，未有因同業競爭的情況導致本公司及其他投資者的利益受到損害的情況。

為進一步消除因該收購而可能存在的同業競爭，中建材及中建材玻璃初步制定解決方案如下：

(i) 落實先前收購方興科技時所做的承諾，對方興科技進行資產重組，剝離其目前擁有的浮法平板玻璃生產業務，調整其產品結構。重組完成後，方興科技保留的產品為ITO導電膜玻璃，與本公司不存在同業競爭。

(ii) 洛玻集團已就本公司收購龍新玻璃與龍新玻璃另一股東（新安縣發達建設投資有限公司）繼續進行磋商，在未來三年內，本公司將采取收購洛玻集團持有的股權，或收購龍新玻璃經營性資產等方式解決同業競爭。

(iii) 中建材玻璃已就中聯玻璃的規范運作、債務重組等進行整改，以使其滿足本公司對其資產或股權收購的要求，并計劃在未來三年內，在符合國家法律法規及國有資產管理制度規定的條件下，以本公司確定的交易方式和條件向本公司轉讓中聯玻璃的股權、資產或業務，從而徹底消除中聯玻璃與本公司之間的同業競爭。

(iv) 中建材目前正積極爭取使本公司獲得各種可能的支援，通過多種方式支援本公司的發展、減輕其經營負擔，在條件成熟時以本公司為收購主體，收購其他玻璃生產企業。

3. 解決潛在同業競爭的措施

中建材玻璃通過該收購成為本公司的控股股東洛玻集團的控股股東。為了從根本上避免和消除中建材玻璃及其關聯企業侵占本公司的商業機會和形成同業競爭的可能性，中建材玻璃特作出《關於避免同業競爭的承諾函》，具體承諾如下：
「中建材玻璃及中建材玻璃所控制企業今後將不以任何方式（包括但不限於單獨經營、通過合資經營或擁有另一公司或企業的股份及其他權益）直接或間接參與任何與本公司主營業務構成競爭的業務或活動。如中建材玻璃或中建材玻璃所控制的公司獲得的商業機會與本公司主營業務有競爭或可能有競爭的，中建材玻璃將立即通知本公司，盡力將該商業機會給予本公司，以確保本公司全體股東利益不受損害。」

有關收購報告書的全文，請詳閱本公司日期為二零一零年十二月八日的海外監管公告。


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