威高股份持續關連交易

概要

山東威高集團醫用高分子制品股份有限公司董事宣布，已於二零一零年十一月十五日訂立以下協議：

(1) 本公司已與威高建筑訂立主裝修合約，內容有關截至二零一二年十二月三十一日止三個年度於位於山東威海初村鎮的本公司生產廠房提供裝修工程及裝潢服務，年度上限分別少於人民幣10,000,000元、人民幣20,000,000元及人民幣20,000,000元（分別相當於約11,500,000港元、22,900,000港元及22,900,000港元）；

(2) 威高血液已與威高藥業訂立補充透析用藥品供應協議，內容有關截至二零一二年十二月三十一日止三個年度威高藥業向威高血液供應透析用藥品，年度上限分別少於人民幣6,000,000元、人民幣15,000,000元及人民幣20,000,000元（分別相當於約6,900,000港元、17,200,000港元及22,900,000港元）；

(3) 本公司已與威高醫用材料訂立醫用材料供應協議，內容有關截至二零一二年十二月三十一日止三個年度威高醫用材料向本公司供應醫療用品（包括尿布、床墊及微劑量調節器等），年度上限分別少於人民幣5,000,000元、人民幣15,000,000元及人民幣20,000,000元（分別相當於約5,700,000港元、17,200,000港元及22,900,000港元）；

(4) 瀋陽金寶已與威高藥業訂立透析耗材供應協議，內容有關截至二零一二年十二月三十一日止三個年度威高藥業向瀋陽金寶供應透析耗材（包括透析粉等），年度上限少於人民幣2,000,000元（相當於約2,300,000港元）；

威高建筑、威高藥業及威高醫用材料均為威高控股（持有本公司全部已發行股本約49.5%的控股股東）的附屬公司，因此，根據上市規則的涵義為本公司的關連人士，故此，根據上市規則，主裝修合約、補充透析藥品供應協議、醫用材料供應協議以及透析耗材供應協議構成本公司的持續關連交易。

由於主裝修合約、補充透析用藥品供應協議、醫用材料供應協議以及透析耗材供應協議的各自適用百分比率（溢利比率除外）按年度基準超過適用百分比率的0.1%但低於5.0%，因此，持續關連交易須遵守上市規則第14A章項下的年度審閱、申報及公布規定，并可獲豁免獨立股東批準的規定。

有關主裝修合約、補充透析用藥品供應協議、醫用材料供應協議以及透析耗材供應協議項下的持續關連交易的詳情將根據上市規則第14章於本公司的年報內披露。

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1. 主裝修合約

日期： 二零一零年十一月十五日

訂約方： (1) 本公司

(2) 威高建筑

交易： 由威高建筑於本公司位於山東威海初村鎮的生產廠房向本公司提供裝修工程及裝潢服務

合約期： 截至二零一二年十二月三十一日止三個年度最高年度采購金額： i) 截至二零一零年十二月三十一日止年度少於人民幣10,000,000元（11,500,000港元）ii) 截至二零一一年十二月三十一日止年度少於人民幣20,000,000元（22,900,000港元）iii) 截至二零一二年十二月三十一日止年度少於人民幣20,000,000元（22,900,000港元）

定價機制及基準： 裝修服務的價格將於計及市價及項目要求（包括工程范圍、項目工期及設計規格）後參考材料成本及服務利潤率厘定。

訂立主裝修合約的理由

威高建筑（威高控股的附屬公司）主要於中國從事物業開發及提供建造及裝修工程以及內部裝潢服務。

於二零一零年十一月十五日，本公司訂立主裝修合約，以規管截至二零一二年十二月三十一日止三個年度與威高建筑的持續關連交易的主要條款。裝修服務的價格將於計及市價及項目要求（包括工程范圍、項目工期及設計規格）後參考材料成本及服務利潤率厘定。

董事（包括獨立非執行董事）認為，主裝修合約的條款乃屬公平合理、并按公平基準磋商，且符合股東的整體利益。由於威高控股為關連人士，故關連董事（包括陳學利先生、張華威先生、王毅先生、王志范先生、吳傳明先生及周淑華女士）已於本公司的董事會會議上就批準主裝修合約項下的持續關連交易的決議案放棄投票。

2. 補充透析用藥品供應協議

日期： 二零一零年十一月十五日

訂約方： (1) 威高血液

(2) 威高藥業

交易： 由威高藥業向威高血液供應透析用藥品

合約期： 截至二零一二年十二月三十一日止三個年度最高年度采購金額： i) 截至二零一零年十二月三十一日止年度少於人民幣6,000,000元（6,900,000港元）

ii) 截至二零一一年十二月三十一日止年度少於人民幣15,000,000元（17,200,000港元）

iii) 截至二零一二年十二月三十一日止年度少於人民幣20,000,000元（22,900,000港元）

定價機制及基準： 價格將參考市價厘定，并由訂約雙方每半年進行審閱

訂立補充透析用藥品供應協議的理由

威高藥業（威高控股的附屬公司）主要於中國從事研發及銷售醫用產品。威高血液主要從事研發、生產及銷售血液凈化耗材。

謹此提述本公司日期為二零零八年三月二十日的公布，內容有關由威高血液及威高藥業訂立的透析用藥品供應協議。由於威高血液的業務拓展，預期本公司將增加對威高藥業的透析用藥品的需求，因此，本公司於二零一零年十一月十五日訂立補充透析用藥品供應協議，以修訂截至二零一二年十二月三十一日止三個年度的年度上限人民幣3,000,000元至年度上限不少於人民幣6,000,000元、人民幣15,000,000元及人民幣20,000,000元（分別相當於6,900,000港元、17,200,000港元及22,900,000港元）。本公司自二零零八年起開始采購威高藥業的透析用藥品，於二零零八年及二零零九年的實際交易額分別為人民幣2,100,000元及人民幣2,300,000元。

透過訂立補充透析用藥品供應協議，本公司可確保取得持續及可靠的透析用藥品供應。

董事（包括獨立非執行董事）認為，補充透析用藥品供應協議的條款乃屬公平合理、并按公平基準磋商，且符合股東的整體利益。由於威高控股為關連人士，故關連董事（包括陳學利先生、張華威先生、王毅先生、王志范先生、吳傳明先生及周淑華女士）已於本公司的董事會會議上就批準補充透析用藥品供應協議項下的持續關連交易的決議案放棄投票。

3. 醫用材料供應協議

日期： 二零一零年十一月十五日

訂約方： (1) 本公司

(2) 威高醫用材料

交易： 供應醫用制品（包括尿布、床墊及微劑量調節器等）

合約期： 二零一二年十二月三十一日止三個年度最高年度采購金額： i) 截至二零一零年十二月三十一日止年度少於人民幣5,000,000元（5,700,000港元）

ii) 截至二零一一年十二月三十一日止年度少於人民幣15,000,000元（17,200,000港元）

iii) 截至二零一二年十二月三十一日止年度少於人民幣20,000,000元（22,900,000港元）

定價機制及基準： 價格將參考市價厘定，并由訂約雙方每半年進行審閱

訂立醫用材料供應協議的理由

威高醫用材料（威高控股附屬公司）主要從事制造及銷售醫療用品及配件。透過訂立醫用材料供應協議，本公司可確保按市價取得持續及可靠的醫療用品供應。

董事（包括獨立非執行董事）認為，醫用材料供應協議的條款乃屬公平合理，并按公平基準磋商，且符合股東的整體利益。由於威高控股為關連人士，故關連董事（包括陳學利先生、張華威先生、王毅先生、王志范先生、吳傳明先生及周淑華女士）已於本公司的董事會會議上就批準醫用材料供應協議項下的持續關連交易的決議案放棄投票。

4. 透析耗材供應協議

日期： 二零一零年十一月十五日

訂約方： (1) 瀋陽金寶

(2) 威高藥業

交易： 供應透析耗材（包括透析粉及透析液等）

合約期： 截至二零一二年十二月三十一日止三個年度

最高年度采購金額： 截至二零一二年十二月三十一日止三個年度少於人民幣2,000,000元（2,300,000港元）

定價機制及基準： 價格將參考市價厘定，并由訂約雙方每半年進行審閱

訂立透析耗材供應協議的理由

威高藥業（威高控股附屬公司）主要於中國從事研發及銷售醫用產品。透過訂立透析耗材供應協議，本公司可確保按市價取得持續及可靠的透析耗材（包括透析粉等）供應。

董事（包括獨立非執行董事）認為，透析耗材供應協議的條款乃屬公平合理，并按公平基準磋商，且符合股東的整體利益。由於威高控股為關連人士，故關連董事（包括陳學利先生、張華威先生、王毅先生、王志范先生、吳傳明先生及周淑華女士）已於本公司的董事會會議上就批準透析耗材供應協議項下的持續關連交易的決議案放棄投票。

一般資料

本集團主要從事一次性使用醫療器械的研發、生產及銷售。主要產品種類包括一次性使用醫用耗材，包括輸液器、注射器、醫用針制品、血袋制品、齒科及麻醉耗材、預充注射器及采血產品、骨科產品、血液凈化耗材及支架產品。本集團擁有一個由超過5,057家保健機構組成的全國性銷售網絡及廣泛的客戶群，其中包括超過2,937家醫院及超過413家血站。本集團在山東省威海市、江蘇省常熟市及北京市擁有生產設施。威高建筑、威高藥業及威高醫用材料均為威高控股（持有本公司全部已發行股本約49.5%的控股股東）的附屬公司，因此，根據上市規則的涵義為本公司的關連人士，故此，根據上市規則，主裝修合約、補充透析用藥品供應協議、醫用材料供應協議以及透析耗材供應協議構成本公司的持續關連交易。

由於主裝修合約、補充透析用藥品供應協議、醫用材料供應協議以及透析耗材供應協議的各自適用百分比率（溢利比率除外）按年度基準超過適用百分比率的0.1%但低於5.0%，因此，持續關連交易須遵守上市規則第14A章項下的年度審閱、申報及公布規定，并可獲豁免獨立股東批準的規定。

有關主裝修合約、補充透析用藥品供應協議、醫用材料供應協議以及透析耗材供應協議項下的持續關連交易的詳情將根據上市規則第14章於本公司的年報內披露。

釋義

「董事會」指本公司董事會

「本公司」指山東威高集團醫用高分子制品股份有限公司，一家於中華人民共和國注冊成立的股份有限公司，其H股於聯交所上市

「透析耗材供應協議」指瀋陽金寶與威高藥業就供應透析耗材而於二零一零年十一月十五日訂立的透析耗材供應協議

「董事」指本公司董事

「本集團」指本公司及其附屬公司以及聯營公司

「上市規則」指聯交所證券上市規則

「主裝修合約」指本公司與威高建筑就於生產廠房提供裝修工程及裝潢服務而於二零一零年十一月十五日訂立的主裝修合約

「醫用材料供應協議」指本公司與威高醫用材料就供應醫療用品（ 包括尿布、床墊及小劑量調節器等）而於二零一零年十一月十五日訂立的醫用材料供應協議

「股份」指本公司股本中每股面值人民幣0.10元的股份

「股東」指股份持有人

「瀋陽金寶」指瀋陽威高金寶商貿有限公司，一家於中國成立之有限責任公司，并由本公司持有90%權益及獨立第三方持有10%權益

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「補充透析用藥品供應協議」指威高血液與威高藥業就供應透析用藥品而於二零一零年十一月十五日訂立的補充透析用藥品供應協議

「威高血液」指威海威高血液凈化制品有限公司，一家於中國成立的有限責任公司，并由本公司持有70%權益、陳林先生持有2%權益及獨立第三方持有28%權益

「威高建筑」指威海威高建筑有限公司，一家於二零一零年一月二十日於中國成立的有限責任公司，并由威高控股間接持有100%權益

「威高控股」指威高控股有限公司，一家於一九九八年八月四日於中國成立的有限責任公司，并為持有本公司49.5%股權的控股公司

「威高醫用材料」指威海威高醫用材料有限公司，一家於中國成立的有限責任公司，并由威高控股持有100%權益

「威高藥業」指山東威高藥業有限公司，一家於中國成立的有限責任公司，并由威高控股持有79.43%權益及獨立第三方持有20.57%權益

「人民幣」指中國法定貨幣人民幣

匯率：於本公布內，除另有指明者外，人民幣兌港元乃按人民幣0.8721兌1港元的匯率進行換算，惟僅供參考。

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