凌華科技：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期：20100517

預定發行單位總數：2000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1000

預定發行總數-股：2000000

預定發行總數占己發行股份總數之比率：1.66446

認購股份種類：普通股

發行公司履約方式：新股

備註-1：

備註-2：

備註-3：

發行目的：本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及「發行人募集與發行有價證券處理原則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形：本次員工認股權憑證得認購普通股2,000,000股，對原有普通股股權可能稀釋比率約為1.66446%，稀釋效果尚屬有限。

對股東權益之影響：本認股權憑證於發行日屆滿二年後，方能依本辦法所列時程行使認股權且存續期間長達6年。對原有普通股股權可能稀釋比率約為1.66446%，對股東權益稀釋效果尚屬有限。

限制條款之內容：詳見發行及認股辦法。

發行及認股辦法之內容：凌華科技股份有限公司員工認股權憑證發行及認股辦法一、發行目的本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及「發行人募集與發行有價證券處理原則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。二、發行期間於主管機關申報生效通知到達之日起一年內發行，得視實際需求一次或分次發行，實際發行日期由董事會授權董事長訂之。三、認股權人資格條件(一)以特定職等或對公司有特殊貢獻之本公司及國內外由本公司直接 (間接)轉投資事業持股超過50%之子公司全職員工為限。(二)任一員工被授予之認股權數量，不得超過每次發行員工認股權憑 證總數之百分之十，且單一認股權人每一會計年度得認購股數不 得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。(三)為引進具特殊專才者，經董事長專案核訂後，提報董事會同意， 唯須於到職後始能授予認股權證。(四)實際授予認股權人之員工及認股權數量，應經董事長核訂後，提 報董事會同意。 1.原公司員工將參酌工作績效、整體貢獻或特殊功績等績效表現。 2.新進員工則由單位主管(副總經理或處長)評估其發展潛力。四、發行總數發行總額為2,000單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000股。因認股權行使而須發行之普通股新股，總數為2,000,000股。五、認股條件(一)認股價格：認股價格不得低於發行日本公司普通股之收盤價。若當 日收盤價格低於面額時，則以普通股股票面額為認股價格。(二)權利期間：1.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可按下列時程及比例行 使認股權。認股權憑證之存續期間為六年，不得轉讓、質押、贈予他 人或作其他方式之處份，但因繼承者不在此限。時 程　　可行使認股比例(累計)屆滿二年　　　　　30%屆滿三年　　　　　70%屆滿四年　　　　 100%2.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規 則等重大過失或工作績效明顯低落時，公司有權就其尚未具行使權之 認股權憑證予以收回並註銷。3.前述權利期間及比例，董事會得視每次發行情形調整之。(三)認購股份之種類：本公司普通股股票。(四)認股權人如因故離職及或發生繼承之處理方式。 1.離職(含自願離職及被解聘)：已具行使權之認股權憑證，得自離職日 起一個月內行使認股權利。若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其 行使期間得自行使之日起，按無法行使之日數順延之，未具行使權之 認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。被解聘者，自生效日 起亦比照辦理。2.退休：已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利， 除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項 有關時程屆滿可行使認股比例之限制。唯該認股權利，應自退休日起 或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行 使之。3.死亡：已授予之認股權憑證，於死亡時．繼承人可以行使全部之認股 權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條 第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自死 亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一 年內行使之。4.因受職業災害殘疾或死亡者：(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證， 於離職時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆 滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例 之限制。唯該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年 時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。(2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可 以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得 行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該 認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期 較晚者為主），一年內行使之。5.資遣：已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起一個月內行使認股 權利。若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間得自行使之日 起，按無法行使之日數順延之，未具行使權之認股權憑證，自資遣生效 日起即視為放棄認股權利或得由董事長或其授權主管人員於本條第二項 權利行使時程範圍內核訂其認股權利及行使時限。6.調職：如認股權人調動至關係企業或其他公司時，其認股權憑證應比照 離職人員方式處理。為應本公司之要求而調動者得由董事長或其授權主 管人員於本條第二項權利行使時程範圍內核訂其認股權利及行使時限。7.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認 股權利。六、履約方式本員工認股權憑證之履約方式，以本公司發行新股交付。七、認股價格之調整(一)本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時（即辦理現 金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割及辦理 現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格依下列公式調整之。 調整後認股價格＝調整前認股價格×[已發行股數＋(每股繳款額×新股 發行股數÷調整前認股價格)]÷(已發行股數＋新股發行股數)　1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含未註銷或未轉讓之庫藏股 之股數、認股權股款繳納憑證及債券換股權利證書之股數。2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。公司因 員工紅利發行新股，前項調整公式之每股繳款額應以股東會前一日之收 盤價，並考量除權除息之影響。3.與他公司合併時，增資新股每股繳款額為合併基準日（含）三十個營業 日本公司普通股平均收盤價。4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。(二)認股憑證發行後，本公司遇有發放現金股利，發放普通股現金股利占每 股時價之比率若有超過百分之一點五者，應按所占每股時價之比率於除 息基準日按下列公式調降價格： 調降後認股價格＝調降前價格×（1－發放普通股現金股利占每股時價之 比率）　　　　　　　　　　　　前項每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。(三)遇有同時發放現金股利及股票股利(含盈餘轉增資及資本公積轉增資)時 ，則先扣除現金股利後，再依股票股利金額調整認購價格。(四)本認股權憑證發行後，遇有非因庫藏股註銷之減資，致普通股股份減少 時，應依下列公式計算調整後認股價格：（計算至新台幣角為止，分以 下四捨五入）。調整後認股價格＝調整前認股價格×（減資前已發行股份÷減資後已發行股份）上述「已發行股數」係指普通股已發行股份總數，應扣除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股。八、行使認股權之程序(一)認股權人除依法暫停過戶期間及本公司向交易所洽辦無償配股停止過戶除 權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公 告日至少前三個營業日起，至權利分派基準日止之期間外，得依本辦法行 使認股權利，並填具認股請求書，向本公司之股務代理機構(或本公司)提 出申請。 (二)本公司股務代理機構(或本公司)受理認股之請求後，通知認股權人繳納股 款至指定銀行。(三)本公司股務代理機構於收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名 簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股。(四)本公司新發行之普通股自向認股權人交付之日起上市買賣。本公司普通股 若依法得於台灣證券交易所買賣時，本公司新發行之普通股自向認股權人 交付之日起即得上市買賣。(五)本公司應於每季結束後15日內，向主管機關辦理已完成認股股份之股本變 更登記。九、認股價格低於股票面額之處理本公司發行認股權憑證之認股價格如低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。十、認股權行使後之權利限制依本辦法所交付之普通股股票，其權利義務與本公司普通股股票相同。十一、保密規定(一)本公司完成法定發行程序後，即由承辦部門通知認股權人簽署「員工認股 權憑證受領同意書」及「員工認股權憑證合約書」，經認股權人完成「員 工認股權憑證受領同意書」及「員工認股權憑證合約書」簽署後，即視為 取得受領權利；未依規定完成簽署者，即視同放棄受領權利。(二)凡經通知簽署後，均應遵守保密規定，不探詢他人或洩漏被授予之認股權 憑證相關內容及數量，若有違反，公司有權將尚未行使之認股權憑證收回 註銷。十二、其他重要事項(一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意， 並報經主管機關核准後生效，發行前修改時亦同。(二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。