中國礦業須予披露交易轉讓股權、責任及資產

董事會欣然宣布，於二零一零年十一月二十二日聯交所交易時段後，轉讓人甲（本公司直接擁有75.08%之附屬公司）及轉讓人乙（本公司間接擁有75.08%之附屬公司）與承讓人訂立協議，據此，（其中包括）該等轉讓人同意向承讓人轉讓股權，而轉讓人甲（本公司直接擁有75.08%之附屬公司）同意向承讓人轉讓責任及資產，總代價為人民幣10,000,000 元（約11,708,000 港元）。

根據上市規則第14 章，訂立協議及轉讓事項構成本公司之須予披露交易。

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轉讓事項

董事會欣然宣布，於二零一零年十一月二十二日聯交所交易時段後，轉讓人甲（本公司直接擁有75.08%之附屬公司）及轉讓人乙（本公司間接擁有75.08%之附屬公司）與承讓人訂立協議，據此，（其中包括）該等轉讓人同意向承讓人轉讓股權，而轉讓人甲（本公司直接擁有75.08%之附屬公司）同意向承讓人轉讓責任及資產，總代價為人民幣10,000,000 元（約11,708,000 港元），受協議之條款及條件規限。

協議

協議之主要條款概述如下：

日期

二零一零年十一月二十二日

訂約方

轉讓人甲： 哈爾濱松江銅業（集團）有限公司，本公司直接擁有75.08%之附屬公司

轉讓人乙： 哈爾濱市小嶺鐵鋅有限公司，轉讓人甲全資擁有之附屬公司，并為本公司間接擁有75.08%之附屬公司

承讓人： 哈爾濱久順冶金實業有限公司

據董事經作出一切合理查詢後所知、所得資料及所信，承讓人及其最終實益擁有人為獨立於本公司及其關連人士（定義見上市規則）之第三方。

股權

於本公布日期，目標公司由轉讓人甲及轉讓人乙分別擁有98.04%及1.96%。根據協議，轉讓人甲及轉讓人乙同意向承讓人轉讓彼等各自於目標公司之股權，即該等轉讓人於目標公司之全部股權。

責任

根據協議，轉讓人甲同意轉讓而承讓人同意獲轉讓責任。下文概述該等責任之詳情：

(a) 目標公司、及（於該協議日期後）轉讓人甲及轉讓人甲之附屬公司支付有關其各自於協議日期前已離職之雇員之所有費用之責任，包括但不限於支付醫療保費及行政費用；

(b) 目標公司、及（於該協議日期後）轉讓人甲及轉讓人甲之附屬公司向其各自於協議日期前已受傷之雇員支付各類津貼之責任，包括但不限於支付傷殘補助及傷殘津貼；

(c) 目標公司、轉讓人甲及轉讓人甲之附屬公司支付其各自之雇員涉及住房改革程序之物業所需之費用之責任；

(d) 目標公司、轉讓人甲及轉讓人甲之附屬公司管理目標公司、轉讓人甲及轉讓人甲之附屬公司之雇員及退休雇員之有關家庭成員於協議日期前所居住區域水電及燃氣供應及物業維修以及（倘為轉讓人甲及其附屬公司所產生者）於協議日期之後產生之有關開支之責任，包括但不限於經營成本；及

(e) 支付有關在轉讓股權後關閉其銅礦場將產生之一切費用之責任。

待售資產

根據協議，除目標公司之資產外，轉讓人甲同意向承讓人轉讓有關履行責任之若干資產，以及該等轉讓人於目標公司采礦區域內之全部固定資產。

代價

轉讓事項之代價將為人民幣10,000,000 元（約11,708,000 港元），乃經該等轉讓人與承讓人參考下列項目後公平磋商厘定：(a) 目標公司於二零一零年十一月十九日之未經審核資產凈值約人民幣44,923,000 元（約52,596,000 港元）；(b) 預期將由本集團透過轉讓人甲及╱或其附屬公司承擔自責任產生之未來負債及資本承擔；及(c) 本公布「進行轉讓事項之理由及得益及所得款項用途」一節所載目標公司之整體目前及未來前景，惟并無計及資產之資產價值。轉讓人甲經考慮（其中包括）承讓人根據協議承擔之責任後同意無償轉讓資產予承讓人。

轉讓事項之代價須由承讓人於協議簽訂後10 日內以現金支付。

有效性

協議之有效性乃受限於并須待該等轉讓人及承讓人就轉讓事項通知目標公司所在地之當地政府及就其取得認可後，方可作實。於本公布日期，目標公司所在地之當地政府已獲通知轉讓

事項。

轉讓事項之財務影響

就目標公司及資產於二零一零年十一月十九日之未經審核資產凈值及轉讓事項之代價而言，估計於轉讓事項完成後，將錄得虧損約40,888,000 港元。該金額乃按轉讓事項代價減目標公司及資產各自於二零一零年十一月十九日之未經審核資產凈值52,596,000 港元及零港元計算。

目標公司之資料

目標公司為於中國成立而本公司間接擁有75.08%之附屬公司。於本公布日期，該公司由轉讓人甲及轉讓人乙分別擁有98.04%及1.96%。該公司主要從事銅鋅采礦、加工及銷售。

以下概述目標公司截至二零零八年十二月三十一日止年度及截至二零零九年十二月三十一日止年度之經審核財務業績：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 截至　　　　　　　　　截至
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 二零零八年　　　　　　　二零零九年
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 十二月三十一日　　　　　　 十二月三十一日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 止年度　　　　　　　　 止年度
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（經審核）　　　　　　　　（經審核）
除稅及非經常項目前凈（虧損）╱溢利　 (388,531,000) 港元　　10,493,000 港元
除稅及非經常項目後凈（虧損）╱溢利　 (329,926,749) 港元　　　8,434,035 港元

待轉讓事項完成後，目標公司將不再為本公司之附屬公司。

承讓人之資料

承讓人為於中國成立之公司，主要從事采礦業務。

進行轉讓事項之理由及得益及所得款項用途

本集團主要從事開采、加工及銷售鉬、銅及鋅，以及茶葉產品之種植及銷售。

鋻於(a) 目標公司之銅鋅礦場屬老化礦，其礦物資源近乎耗盡；(b) 本集團預期將要承擔自責任產生之未來負債及資本承擔；及(c) 目標公司因經營成本高昂及采礦市場競爭激烈而於過去數年一直表現未如理想，本集團有意以合理價格轉讓股權、責任及資產予承讓人，以在艱困之經濟環境下保持競爭優勢。轉讓事項符合本集團之業務策略，亦為本集團提高其中國整體營運效率之機會。此外，本集團可從轉讓事項所得款項取得額外資金，於短期內作好準備面對挑戰重重之營商環境。轉讓事項所得款項扣除任何有關開支後，將用作本集團之一般營運資金。

董事（包括獨立非執行董事）認為，轉讓事項乃按一般商業條款訂立，而協議之條款屬公平合理，并符合本公司及其股東之整體利益。

一般事項

由於轉讓事項之資產比率（定義見上市規則）及收益比率（定義見上市規則）各自超過5%但低於25%，故根據上市規則第14 章，訂立協議及轉讓事項構成本公司之須予披露交易。

釋義

於本公布內，除文義另有所指外，下列詞匯具有以下涵義：

「協議」指於二零一零年十一月二十二日就（其中包括）轉讓事項訂立之協議

「資產」指轉讓人甲將根據協議向承讓人轉讓之資產（股權除外）

「董事會」指董事會

「本公司」指中國礦業資源集團有限公司，於百慕達注冊成立之公司，其股份於聯交所上市（股份代號：00340）

「關連人士」指具有上市規則賦予該詞之涵義

「董事」指本公司董事

「股權」指目標公司之全部股權

「本集團」指本公司及其附屬公司

「港元」指港元，香港法定貨幣

「香港」指中國香港特別行政區

「上市規則」指聯交所證券上市規則

「責任」指根據協議（其中包括）向承讓人轉讓若干付款之責任

「中國」指中華人民共和國

「人民幣」指人民幣，中國法定貨幣

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「目標公司」指哈爾濱松江銅業實業有限公司

「轉讓事項」指根據協議該等轉讓人轉讓股權及轉讓人甲轉讓責任及資產予承讓人

「承讓人」指哈爾濱久順冶金實業有限公司

「轉讓人甲」指哈爾濱松江銅業（集團）有限公司，本公司直接擁有75.08%之附屬公司

「轉讓人乙」指哈爾濱市小嶺鐵鋅有限公司，轉讓人甲全資擁有之公司，并為本公司間接擁有75.08%之附屬公司

「該等轉讓人」指轉讓人甲及轉讓人乙

「%」指百分比

本公布之人民幣金額已按人民幣1 元＝ 1.1708 港元之匯率換算為港元，以供說明。該兌換并不構成人民幣金額經已或可能已采用該匯率或任何其他匯率兌換為港元之陳述。

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