國藥控股臨時股東大會通知

茲通知國藥控股股份有限公司（「本公司」）謹訂於二零一一年一月七日（星期五）上午九時三十分，假座中華人民共和國上海龍之夢大酒店四樓晶楓廳（中國上海長寧區延安西路1116號）舉行臨時股東大會（「臨時股東大會」），以考慮及酌情通過以下決議案，且除文義另有所指外，本通知之詞語與日期為二零一零年十一月二十三日本公司公告（「公告」）所定義者具有相同意義：

普通決議案

1. 「決議批準委任陳文浩先生為本公司非執行董事，任期自本臨時股東大會結束時起計，為期三年，并授權董事會與其訂立服務合約。」

2. 「決議批準委任周斌先生為本公司非執行董事，任期自本臨時股東大會結束時起計，為期三年，并授權董事會與其訂立服務合約。」

3. 「決議批準委任姚方先生為本公司監事，任期自本臨時股東大會結束時起計，為期三年，并授權董事會與其訂立服務合約。」

4. 「決議批準委任連萬勇先生為本公司監事，任期自本臨時股東大會結束時起計，為期三年，并授權董事會與其訂立服務合約。」

特別決議案

5. 「決議：

(a) 批準本公司自通過本決議案日起之30個月內，按以下條款在中國的中期票據的發行：

(i) 發行人：本公司；

(ii) 發行地：中國；

(iii) 發行規模：本金總額將不超過人民幣50億元；

(iv) 中期票據期限：不超過5年；

(v) 利率：利率將根據相關監管要求及市場情況厘定；

(vi) 發行方式：根據市場情況、本公司資金需求和監管要求一次或分期發行，由本公司聘請合資格的金融機構承銷發行；

(vii) 所得款項用途：募集資金在相關監管機構允許的范圍內，主要用於本公司經營活動、補充流動資金及償還銀行貸款；

(viii) 發行對象：預計將發行予中國境內銀行間債券市場的合格機構投資者（除中國法律或法規禁止認購的以外；及

(b) 授權董事會或任何一名董事：

(i) 確認本次中期票據發行的具體事宜，包括但不限於中期票據注冊規模、發行規模、期限、發行價格、利率或其計算機制、發行時機、是否分期發行及發行期數、評級安排、還本付息的期限及在臨時股東大會批準的用途范疇內決定募集資金的具體安排；

(ii) 處理與本次中期票據發行相關的一切事宜，包括但不限於聘請中介機構，辦理本次發行的審批事項、辦理中期票據發行、債權債務登記及票據交易流通等有關事項，修改并簽署所有必要的法律文件（包括但不限於發行中期票據的請示、注冊報告、募集說明書、承銷協議、各種公告及其他需披露文件）和根據適用的監管規則進行相關的信息披露；

(iii) 如監管部門政策發生變化或市場條件發生變化，可依據監管部門意見對本次發行中期票據的具體方案等相關事項進行相應調整；及

(iv) 代表本公司作出其認為與實施本次中期票據發行有關的必須的或者適宜的所有行動及事項。」

附注：

1. 本公司將由二零一零年十二月八日至二零一一年一月六日（包括首尾兩天）暫停辦理股東名冊（「股東名冊」）登記手續，期間不接受任何本公司股份過戶登記。

欲出席臨時股東大會并於會上投票之股東，須於二零一零年十二月七日下午四時三十分或之前將所有過戶文件連同有關股票送交本公司H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716室（就本公司H股持有人而言）或本公司於中國的董事會辦公室（就本公司內資股持有人而言）。

於二零一一年一月六日（星期四）名列股東名冊的股東有權出席臨時股東大會并於會上投票。

2. 有權出席臨時股東大會并有權表決的股東，均可委任一名或數人（該人可以不是本公司股東）作為受委托代理人代表其出席及表決。

3. 股東應當以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署。倘股東為法人，應當加蓋印章或者由其董事或其他正式委任的代理人簽署。

4. 代理人委任表格必須最遲於臨時股東大會舉行時間前二十四小時，或指定表決時間前二十四小時，備置於本公司H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓（就本公司H股持有人而言）；或備置於本公司於中國的董事會辦公室（就本公司內資股持有人而言），方為有效。倘代理人委任表格由委托人授權他人簽署，則授權簽署的授權書或其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，應按代理人委任表格所載之時間備置。填寫及寄回代理人委任表格後，股東仍可依愿親身出席臨時股東大會或其任何續會及於會上投票。

5. 個人股東親自出席臨時股東大會時，須出示身份證明及持股憑證。法人股東如果委派其授權代表出席臨時股東大會，則該授權代表須出示本人身份證明和委派該授權代表的法人的董事會或其他權力機構的授權文件經過公證證實的副本或本公司許可的其他經核證證實的副本。股東代理人出席臨時股東大會，須出示本人身份證明及由委托人簽署或由委托人的授權代表簽署的委托書。

6. 擬出席臨時股東大會之股東須填妥回條，并於二零一零年十二月十八日或之前透過專人送遞、郵遞或傳真送達至本公司於中國的董事會辦公室。

7. 預期臨時股東大會舉行不會超過半天。出席臨時股東大會之股東須自行承擔其交通及住宿費用。

8. 本公司於中國的董事會辦公室的聯絡詳情如下：

地址： 中國上海市

福州路221號6樓

郵編： 200002

電話號碼： (86 21) 6339 1911

傳真號碼： (86 21) 6321 2722

9. 有關陳文浩先生、周斌先生、姚方先生和連萬勇先生的履歷，請參閱公告以及日期為二零一零年八月二十四日的本公司公告。

* 本公司以其中文名稱及英文名稱「Sinopharm Group Co. Ltd.」根據香港法例第32章公司條例第XI部注冊為非香港公司。

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