赤天化(600227):資產置換數月蹊蹺流產,關聯董事身份不清投票涉嫌違規

2010年4月7日，赤天化(600227)公布了其與控股股東貴州赤天化集團有限公司(下稱集團公司)置換資產的方案。根據該方案，赤天化將以其持有的貴州田安藥業股份有限公司55.58%的股權和貴州康心藥業有限公司33%的股權置換集團公司持有的貴州赤天化集團遵義大興復肥有限公司71%的股權。

由于集團公司持有赤天化28.62%的股權，是赤天化的控股股東，因而上述資產置換構成了關聯交易。赤天化董事會通過該項資產置換方案的表決過程中，6名關聯董事履行了回避義務，另3名非關聯董事皆投了贊成票。

議案止步只為保全大股東控制權？

由于上述資產置換方案已獲貴州省國資委批準，而根據赤天化的《公司章程》及《關聯交易管理辦法》，上述資產置換所涉金額在公司董事會的決策范圍內。這意味著，該項資產置換方案于公司股價高漲之時即可生效。

但公司公告稱，由于年度內累計關聯交易數額較大及此次所置換資產的特殊性，董事會決定將該事項提交公司股東大會審議，這份本可于當時生效的資產置換方案進入效力待定。

但5個月后，這項讓市場期待良久的資產置換尚未進入股東大會的審議范疇就夭折了。2010年8月召開的赤天化董事會通過了一項《關于向貴州康心藥業有限公司增資擴股的議案》，下稱《議案》。根據該議案，董事會為“充分尊重投資者的相關意見”，不再與控股股東進行資產置換，也不再將相關方案提交股東大會審議。

資產置換為何如此陰晴不定，公告中所謂“充分尊重投資者的相關意見”究竟在眷顧誰的利益？記者數日內多次致電公司董事會秘書楊呈祥，但都未與之取得聯系。

一位不愿透露姓名的分析人士指出，因公司即將在9月1日召開股東大會，如果該議案進入了股東大會的審議范疇，集團公司作為利益相關方會因履行回避義務而失去表決的權利，也就失去了對這件事的控制權。因而董事會在8月13日發布公告否決了既定的資產置換方案究竟在眷顧誰的利益不言自明。而此前董事會號稱因資產置換“茲事體大”要提交股東大會審議，也極有可能是刻意拖延協議生效的時間。

公司高管聯手操縱股價?

既然赤天化與集團公司已就資產置換事項簽訂協議，且該協議已經貴州省國資委批準，為何集團公司是愿意解除該協議？

武漢大學法學院教授孟勤國表示，短時間內資產置換的雙方態度如此反復，不能排除一種可能——控股股東、公司高管及幕后莊家虛擬了一次資產置換方案，以此抬高股價以套取巨額利潤。

經查詢，記者發現赤天化的資產置換方案公布之后，公司的股價股價數日盤于年度高值，交易持續放量，大額獲利盤出逃跡象顯著。對此，孟教授指出，國內上市公司的重組或資產置換有六成到七成都歸于流產，究其深層次原因，以重組為誘餌幕后勾結、哄抬股價的欺詐行為絕不占少數，最終損害的就是中小投資者的利益。

關聯董事涉嫌違規

此前，赤天化第四屆五次董事會在對資產置換方案表決中，包括公司董事長鄭才友在內的6名關聯董事履行了回避義務，另3名非關聯董事皆投贊成票通過了該方案。而2010年8月召開的公司四屆六次董事會，《議案》既否定了原資產置換方案又通過了新的增資計劃。針對上述議案，公司9位董事皆投出了贊成票。

蹊蹺的是，兩次董事會相隔5個月，期間公司董事會成員或大股東并未發生變動，為何6名曾經的關聯董事在否定同一項資產置換方案時，可以拋開“利益相關人”的身份不再履行回避義務。

對此，孟勤國教授表示，無論是贊成或否定方案，6名關聯董事的身份不變，回避義務也不發生改變。關聯董事在第二次表決中參與投票，涉嫌違規。

而另外3名非關聯董事在資產置換事項發生變動時，應本著對公司及其他投資者負責的原則，評估終止資產置換方案是否會對公司產生負面影響。況且3名非關聯董事既然在此前一致通過了資產置換方案，此后又以全票否決同一方案，他們有義務就其態度的變化向廣大投資者作出解釋。