財新獨家：銀行借券商場外衍生品出表遭封堵

財新記者獲悉，近日地方證監局向轄區內證券基金經營機構下發了一份規範場外衍生品交易的文件，要求加強場外衍生品交易的合規管理、內部控制和風險管理，旨在糾正監管套利，特別是銀證合作的非標出表通道。各證券、基金公司於11月3日左右接到通知，要求開展自查。

另據財新記者了解，證券公司場外衍生品曾在今年6月出現井噴，疑與銀行資金出表有關。監管部門迅速響應並予以糾正後，此類業務增量又回歸前期較低水平。近期監管正式發文，是將臨時性措施固定為監管政策。

在此次下發的《關於進一步規範轄區證券基金經營機參與場外衍生品交易的通知》（下稱《通知》）中，明確禁止了場外衍生品的五類行為：一是不得為客戶提供融資或者變相融資服務；二是不得收取明顯超過履約保障需要的保證金；三、不得依照客戶指令使用保證金；四、不得為非標資產規避監管行為提供服務或便利；五、不得有中國證監會禁止的其他行為。

場外衍生品業務分為證券基金和銀行兩大體系，證券公司和基金公司開展的多是以權益類及大宗商品為標的的衍生品，而銀行開展的多以利率、外匯等為投資標的。此次監管下發的文件針對證監體系下的機構，包括證券公司、基金管理公司及子公司。在場外衍生品業務中，通常由證券公司作為賣方提供服務，而文件中提及的基金及其子公司，以及銀監會監管下的銀行則是尋求券商這一服務的重要資金方。

去年底，證監會曾收緊過場外衍生品業務，彼時融資類收益互換被禁止，不得新增。證監會新聞發言人張曉軍曾指出，在券商探索的場外衍生品業務實踐中，部分證券公司利用收益互換向客戶買賣證券，實際上演變為一種配資行為，偏離了衍生品作為風險管理工具的本源。此次文件對此予以重申。

一位接近監管人士向財新記者表示，去年證券公司場外衍生品以投機為主要需求驅動，其典型就是具備場外配資功能的收益互換；目前融資類收益互換已經叫停。而此後的市場趨勢是銀行有大量資金出表及配置非標資產的需求，因此會通過證券公司利用收益互換、期權等衍生品來達到交易目的。此次監管政策也主要針對後一種情形。文件禁止行為的第四條“不得為非標資產規避監管行為提供服務或便利”，明確表露最新的政策立場。

新的監管動向則表明，券商場外衍生品一直處在監管高度關註之下，其作為銀行資金出表的通道也將被封堵。一位證券公司人士向財新記者表示，在現實操作中確實存在資金方通過收益互換將高比例保證金交給券商，並直接由資金方下達交易指令，從而可以通過券商的“殼”，用自己的資金投資一些原本受到監管約束的業務。《通知》第三條“不得依照客戶指令使用保證金”，意在要求場外衍生品必須由券商主動管理，不得成為外部資金通道。

《通知》第二條“不得收取明顯超過履約保障需要的保證金”，其用意也在限制場外衍生品的保證金規模，防止大額的銀行資金借此出表。但多位券商人士表示，具體的保證金比例《通知》中並未明確，表述模糊。一位接近監管的人士表示，監管是希望將尺度交給市場機構自己把握，剛性的規定容易造成確實需要高額保證金的業務難以開展，“實力強的機構實際上有能力去辨別”。

上述證券公司人士表示，這其實也是監管偏向於“實質重於形式”的表現。場外衍生品一個最大的特點在於其靈活性，通過設計覆雜的交易結構可以達到某一種交易目的，而表面上根本難以看出，因此可以規避一些強制性監管。相應的，此次監管文件一方面留有余地，沒有剛性的一刀切；另一方面強調了事後追責。

《通知》最後則提及：“涉嫌違反法律法規或內部控制不完善的將依法及時采取監管措施，並追究有關機構和人員的責任。”事實上，此次監管出手並非無跡可尋。財新記者查閱中證機構間報價系統數據發現，今年6月證券公司場外衍生品業務規模曾出現大幅增加，單月初始名義本金新增量1682.75億元，而前五個月這一新增量的總和才為1510.44億元。至7月，新增量又再次回歸前五個月的較低水平。據財新記者了解，規模的快速下降正是監管發現並糾正的結果。

一位業內人士表示，衍生品業務的發展依然需要鼓勵，而此次監管層的意思明確希望能夠讓衍生品回歸交易本質，真正為風險管理服務。《通知》表示，證監局將把轄區各證券基金經營機構參與場外衍生品交易和其他場外業務納入日常監管，通過現場檢查和非現場檢查等方式，掌握各證券基金經營機構參與場外衍生品交易的模式、規模、風險以及客戶等情況。

此外，對於現存為非標資產提供通道以及為規避監管提供服務或便利的場外衍生品交易，各證券基金經營機構可繼續運作，但在合同到期後不得展期。這份文件也被看做是與之前銀監會《關於進一步加強信用風險管理的通知》（下稱42號文）及證監會八條底線等降杠桿文件的進一步配套。42號文曾提及非信貸資產分類要實行穿透式監管，此次證監部門要求券商資管不得為非標資產規避監管提供服務或便利，一定程度上可以看做是和銀監42號文實現了“協同監管”。

但需要註意的是，此次文件下發對象僅為券商、基金公司及其子公司，期貨公司並未在列。一位熟悉場外衍生品業務人士向財新記者表示，期貨公司在市場中同時擔任資金方和服務方的角色，未來資金需求或將繞道期貨公司實現。

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