樂士:本公司董事會決議擬辦理私募普通股現金增資案。

第二條第11款

1.董事會決議日期:105/11/11

2.私募有價證券種類:普通股

3.私募對象及其與公司間關係:依證券交易法第43條之6規定之特定人。

4.私募股數或張數:發行額度上限300,000仟股

5.得私募額度:以實際私募每股價格計算為準。

6.私募價格訂定之依據及合理性:

(1)本次私募價格，以定價日前一、三或五個營業日擇一計算本公司普通股收盤價

簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息後之股價，並加回減資反除權後之股價，

或定價日前三十個營業日本公司普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及

配息並加回減資反除權後之股價，二基準計算價格較高者為參考價格，私募普通股

每股價格以不低於參考價格之二成七訂定之。實際定價日及實際私募價格於不低於

股東會決議成數之範圍內授權董事會視日後洽特定人情形決定之。

(2)本次所訂私募價格低於參考價格之八成，依據「公開發行公司辦理私募有價證

券應注意事項」規定，已委請獨立專家統一綜合證券股份有限公司就訂價之依據及

合理性意見出具意見書(請參見私募專區)。。

(3)私募價格低於股票面額之原因、合理性及對股東權益之影響：

由於本公司最近幾年度產生之累積虧損致使每股淨值已低於股票面額，

且近日於集中交易市場之收盤價均未超過股票面額；本公司依現行法令規定訂定之

私募價格低於股票面額，係屬合理。將來對股東權益影響為實際私募價格與股票面

額之差額所產生之累積虧損，將視未來公司營運狀況，以辦理減資或以盈餘彌補

虧損之方式處理。

7.本次私募資金用途:充實營運資金、減少舉債成本、改善企業體質以提升業務能力

8.不採用公開募集之理由:

本公司考量目前所處金融環境、市場狀況及公司未來營運資金需求後，為掌握資金募集

時效，如透過募集發行有價證券方式籌資，恐不易順利於短期內取得所需資金；復又

私募有價證券受限於三年內不得自由轉讓之限制規定，可確保本公司與應募人間之股權

關係，爰擬透過私募方式現金增資發行普通股，應可達到前述之目標。

9.獨立董事反對或保留意見:不適用。

10.實際定價日:俟股東會決議通過後授權董事會決定之。

11.參考價格:俟股東會決議通過後授權董事會決定之。

12.實際私募價格、轉換或認購價格:俟股東會決議通過後授權董事會決定之。

13.本次私募新股之權利義務:

(1)本次私募之普通股,權利義務原則上與本公司已發行之普通股相同;

惟依據證券交易法規定,本公司私募股票於交付日起三年內,

除依證券交易法第43條之8規定之轉讓對象外,餘不得再賣出。

(2)本公司私募股票自交付日起滿三年後,授權董事會視當時狀況決定

是否依相關規定向臺灣證券交易所股份有限公司取得核發上市標準之同意函後,

向金管會補辦公開發行程序,並申請上市交易。

14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。

15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。

16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對

上市普通股股權比率之可能影響（上市普通股數A、A/已發行普通股):不適用。

17.前項預計上市普通股未達6000萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:

不適用。

18.其他應敘明事項:

本公司因6月間7席董事中，佔4席之法人董事之經營權異動，經臺灣證券交易所於

105年8月29日在公開資訊觀測站揭示有經營權異動情事；另本公司目前已發行普通股

數299,708,922股，預計本次私募股份上限全數發行後，將占增資後已發行股數

599,708,922股的50.02%，在本次私募特定人持有一定股權比例下，且預計明年董監事

任期屆滿將進行全面改選，規劃應選董事十一席，在不影響目前經營團隊下，擬釋出

部分席次予本次私募各應募人當任外部董事，未來不排除董事會成員因股東結構改變

而有所變動，本公司爰委請獨立專家統一綜合證券股份有限公司就有關辦理私募必要性

與合理性出具評估意見書(請參見私募專區)。