瓊民源小股東遭漠視 特別股東會或存法理依據

和訊網消息近日，瓊民源小股東維權事件有了新進展，在12月12日公司營業期限即將到來之時，持有0.23%股份比例的9個小股東自行召集和主持了一次特別股東大會，同時在會上通過了《關於根據「公司法」延長公司存續期並辦理工商核準的決議》等兩個決議。

本次會議召集人姚愉之前曾對和訊網表示，如果不辦理公司存續，瓊民源公司即將解散，在這個生死存亡之際，小股東維權已經到了最後一搏。皮之不存毛將焉附。公司一旦解散，何談股東權益。公司是屬於全體股東的，即使只剩下一個股東要守衛公司也具有天然的合法性。

而對於上述股東大會和發布決議的法律效力，和訊網隨即連線了大成律師事務所高級合夥人、著名律師呂良彪。

呂律師具有二十餘年法官、律師、仲裁員從業經歷；處理重大、疑難、複雜案件百餘起；辦理境內外融資、併購、企業法律風險管理等大量非訴訟法律事務；為多家海內外知名企業及著名企業家提供法律服務。

其中呂良彪對於投資爭端的調處，更是得到業界和市場的高度評價，更不乏精彩的案例。如國美控制權之爭奪案以及娃哈哈集團與法國達能巨額國際投資糾紛案等。他曾獲全國律協「特別貢獻獎」，北京律協「最佳專業委員會主任」稱號。其《控制公司(基業長青的大商之道)》一書為法律人提供了一種為企業家們解決問題的智慧，已成為法商的經典教材。呂良彪在書中提到，公司治理要防止兩種傾向：一是「一股獨大」欺負小股東，另一個是「內部人控制」小保姆趕走女主人。

呂良彪對和訊網表示，首先從背景來看，瓊民源的問題確實非常特殊，當時處理時也並未完全僅僅依照法律方式處置，而是涉及行政、經濟、法律等方方面面。同時，在處理股權和資產時，特別是中關村(000931,股吧)借殼上市時，國有股、國有資產的保護問題和個人股的社會穩定問題得到了安置，但這些22%的法人股權益就被忽視掉了。

雖然這次所謂的股東大會，存在一些法律上的瑕疵，但任何一種權利只要是合法的都應該得到保障和救濟。而且當時政府方面確實存在一些違規的地方，客觀上損害了這部分瓊民源法人股東的利益，怎樣使這些股東得到補償是遺留下來的問題，單純依靠法律去解決也不是非常合適的辦法。

第二，0.23%的股東召開的股東會及決議，要求將公司繼續註冊延展，這個問題從現有法律上來看，肯定存在一定缺陷。但其並非沒有任何道理或者沒有任何法理上的依據。

因為法人股占到成員股22%，現在姚愉希望作為這部分股東的代表逐一查實了法人股股東資訊，並且試圖和所有法人股股東進行聯繫，目前已聯繫上了其中一部分而且是幾乎包括所有當下依法存續的法人機構。這部分法人股股東代表所做的這個行為，有着某種法律上的類似於代位行使的這樣一種權利，以代替其他暫時不能發出意志的股東和他們的繼承人，把他們應當有的這部分市佔率爭取下來，也就是說這部分股東以類似代位權的方式行使了22%左右股東的權利，這是針對此事一個很特殊的情景下的金融處置方式。

呂良彪認為，是不是有它的合理性，這可能要從法律上進行考慮，但這是公司法、公司治理等都沒有遇到過的問題，雖然有一些牽強，但是從權利保障和樸素正義的角度來講，應當想方設法去保護他們的權利，不是沒有法律依據而去漠視他們的權利，這是一個基本的原則問題。

第三，公司延展是保證成員法人總體訴訟程序的必要手段。當下工商行政部門不宜無視他們的主張，應當本着尊重歷史、尊重當事人，尊重合法權益，合理合法解決問題的原則來審慎地處理，必要時可向國家工商總局甚至國務院請示。

另外，對於這樣的問題立法當中可能存在一定疏漏，這種情形下，有些法律法規的修改專家意見可以提出來，行政機關、國務院去要求國家立法機關，全國人大常委會等對這些問題做立法解釋。

第四，不管瓊民源公司是否得到了延展，這些法人股股東的權利都不能被剝奪。無論公司主體是否繼續存在，哪怕已經註銷，只要它沒有依法清算，沒有依法償還債務和承擔其他應該有的法律責任，相關的權利人都可以通過司法和其他的方式向其股東、權利繼承主張這些權利。

最後，當年中關村借殼上市是階段性解決瓊民源問題的創新，當下要徹底解決瓊民源遺留問題還需要政府協調，各方當事人包括野力和野力背後的這些人，要本着以現實為基礎的態度，採取合作的方式往前運作，這才是解決問題的根本。