再問趙薇控股萬家文化資金來源：用未到手股權融資15億是“空手套白狼”？

去年 12 月被 “小燕子” 相中的萬家文化（600576，SH），經歷了兩週前監管層的 17 道問詢和 1 月 11 日晚龍薇傳媒的回复，趙薇、萬家文化成為輿論關注焦點。

1 月 11 日，《每日經濟新聞》記者在萬家文化發布回复函時，第一時間對龍薇傳媒用於購買萬家文化股權的 30 億元資金來源進行了報導。

趙薇旗下的龍薇傳媒，成立僅 3 個多月，註冊資金僅 200 萬元且還沒到位，總資產、淨資產、營業收入和淨利潤都為零，哪來的 30 億元 “吞下” 萬家文化的 29.135% 股份、一躍成為上市公司的實際控制人？

根據龍薇傳媒對上交所的回复函，30 億元資金中，向趙薇借款 6000 萬元、向第三方西藏銀必信資產管理有限公司（以下簡稱銀必信）借款 15 億元、向金融機構的借款近 15 億元則來自於股票質押融資。

為了證明自己的還款能力，龍薇傳媒詳述了趙薇夫婦的資產實力，其中包括多家 A 股、港股上市公司股權、不動產等共計 56 億元的身家。但公告中並未明確寫明質押的股權是哪家公司的股權。

記者進一步詢問龍薇傳媒，用於質押融資的股權究竟是來自於哪裡？是否就是用還沒到手的萬家文化股權作為融資質押，向金融機構借來 15 億元，再用這筆錢支付購買這筆股權的資金？

1 月 12 日晚間，龍薇傳媒方面向《每日經濟新聞》記者回應：質押標的為本次收購的上市公司股份。這是業內併購重組中的常用做法。

“我們龍薇傳媒不希望被人誤解成是短期炒股票、賺熱錢的。我們是很有誠意的希望藉助上市公司的平台，深耕文化產業。” 龍薇傳媒相關人士表示。

被趙薇相中的萬家文化

這已經是一年以來，趙薇第二次與萬家文化交手了。而萬家文化本身也是個屢屢尋求轉型、跨界的公司。

公開資料顯示，2006 年，當時的 * ST 慶豐與萬好萬家集團簽訂了資產置換的協議，將萬好萬家集團的萬家地產 99% 股權和新宇之星 100% 股權，作價 47 億元注入上市公司，並於同年更名為萬好萬家。萬好萬家變成了以地產、酒店為主業的公司。但經營情況並不景氣，萬好萬家此後又向礦業、電信業轉型。近年來又瞄準了傳媒文化的風口，通過併購跨入動漫二次元，上市公司更名為 “萬家文化”。

去年 7 月，在收購互聯網公司的計劃中，萬家文化欲向趙薇旗下的投資公司發行股份募集配套資金。但這一重組預案在去年 11 月底宣布終止。回复函中提到，雖然上述合作未能成行，萬家文化實際控制人孔德永與趙薇溝通，仍希望雙方繼續合作。

去年年底，萬家文化第一大股東與龍薇傳媒簽下了股權轉讓協議。趙薇的龍薇傳媒將用近 30 億元資金買下萬家文化第一大股東讓出的 29.135% 股權，從而控股萬家文化。

這一收購也引起了監管層的關注，上交所對這筆股權交易連發 17 問——30 億元到底從何來？與阿里系之間到底有沒有關係？

龍薇傳媒的回復中可以看出，這 30 億元都是藉的，和阿里系沒關係。而其中只有 6000 萬元是趙薇拿出來借給龍薇傳媒的自有資金。也就是說，趙薇用 6000 萬元自有資金，撬動了一筆 30 億元的生意，槓桿達到 50 倍。

長城證券收購兼併部總經理尹中餘在接受《每日經濟新聞》記者採訪時表示，此次龍薇傳媒使用的 50 倍槓桿 “高於行業平均水平”，“一般的併購重組中自有資金的比例在 20%~30%，借款比例在 70%~80% 比較合理”。

尹中餘認為，由於現金收購不需要證監會審批，故越來越多地成為上市公司併購重組的 “常見手法”。現金收購規避審批的背後，收購資金的來源和籌措方式就更需要明確，而相較於定增，通過資金借貸和資管計劃放大槓桿 “風險更大”。

質押融資的股權是萬家文化

值得注意的是，《每日經濟新聞》記者核實到：龍薇傳媒向金融機構那裡借來的近 15 億元資金，正是龍薇傳媒用尚未取得的萬家文化股權來進行股權質押而取得的。

這種行為是 “空手套” 嗎？

龍薇傳媒方面告訴《每日經濟新聞》記者，金融機構股票股票融資目前正在金融機構審批流程，還款期限為 3 年，融資利率在 6% 左右，償還方式為季度（或半年）付息，到期一次還本。這是業內併購重組中的常用做法。

在尹中餘看來，目前現金收購最常見的就是通過定增和加槓桿的方式支付交易對價，具體的模式為：新實控人向資金方貸款，使用貸款購買標的公司股權，同時將標的公司的股權質押給資金方，待公司重組成功之後，購買方依照協議約定進行還本付息，並解除股權質押。

一位高校併購研究中心的教授也向記者表示，市場上確實有這種用尚未到手的股權進行抵押融資借款的方式。只要雙方自願、風控得當，便是可行的。

“由於目前金融機構股票質押融資正在金融機構審批流程中，能否最終批准存在一定的不確定性，所以暫時也不方便對外披露具體的金融機構名稱。” 龍薇傳媒對《每日經濟新聞》記者講道。

對於這種股權融資的風險，龍薇傳媒表示：“我們認為股權融資的風險不大，金融機構內部有自身健全的風控體系，需要一個審批的過程。趙薇女士及其配偶黃有龍先生持有的上市公司股權、不動產及其他股權投資、影視等經營業務的總價值達 56 億元，遠高於質押融資本金且完全能覆蓋 15 億元，還款能力強，違約風險不大。”

龍薇傳媒還告訴每經記者，如果龍薇傳媒未能及時足額取得金融機構股票質押融資，龍薇傳媒將積極與萬家集團進行溝通以使本次交易順利完成，同時繼續尋求其他金融機構股票質押融資。

而另一家為龍薇傳媒提供 15 億元借款的銀必信公司，也是資本市場裡翻雲覆雨的高手。

《每日經濟新聞》記者梳理髮現，銀必信關聯公司——上海銀必信資產管理有限有限公司出現在聖萊達（002473，SZ）的股東名單之中。2015 年 6 月，上海銀必信與聖萊達控股股東通過股權受讓的方式，以 4.91 億元的價格取得聖萊達 10.03% 的股權，進而成為了聖萊達第三大流通股股東。

“銀必信經過多年運營，其資金實力和投資能力也得到市場的認可，截至到 2015 年 12 月 31 日，銀必信的淨資產近 90​​億元。銀必信熟悉文化產業，並長期看好公司發展。並且在跟銀必信的接觸中，我們發現其做大做強實體經濟的理念與龍薇傳媒十分契合。” 龍薇傳媒對每經記者表示。

參股、控股的港股公司業績不佳

除了龍薇傳媒外，萬家文化還披露出趙薇、黃有龍夫婦財務狀況，其中黃有龍通過直接、間接的方式持股或控股的 4 家香港上市公司亦浮出水面。

據萬家文化詳式權益變動報告書內容，上述 4 家上市公司分別為金寶寶控股（01239.HK）、順龍控股（00361.HK）、阿里影業（01060.HK）及雲鋒金融（ 00376. HK），其中黃有龍持有金寶寶控股 20.59% 股權，為公司第一大股東；間接持有港股上市公司順龍控股 55.01% 股權，為其實際控制人；此外間接持有阿里影業 4.97 % 股權、雲鋒金融 14.99% 股權。

值得一提的是，據金寶寶控股、順龍控股、阿里影業及雲鋒金融四家上市公司 2016 年中報內容，均為虧損狀態，淨利潤分別為人民幣 - 1292.30 萬元、港元 5429 萬元、人民幣 - 4.66 億元和港元 2.21 億元。

除了龍薇傳媒，趙薇旗下還擁有其他影視公司，未來趙薇投資、執導、參與製作的影視作品，將放在哪個公司？如果龍薇傳媒順利控股萬家文化，又將如何避免與趙薇的其他影視業務同業競爭？

對此，龍薇傳媒對《每日經濟新聞》記者回復稱：“趙薇女士控制的企業與其關聯企業的業務與上市公司經營業務範圍有重合之處，但截至目前上市公司並沒有實際從事"文化諮詢、影視策劃"的業務。如果未來上市公司決定從事上述重合業務的話，龍薇傳媒實際控制人趙薇女士將通過注入上市公司、出售給關聯方、解散相關企業或業務部門等方式避免與上市公司同業競爭。所以本次收購既不會影響上市公司經營的獨立性，也不會與上市公司形成同業競爭，並儘可能減少與規範與上市公司之間的關聯交易，並已出具相關承諾。”

“龍薇傳媒自願將股票鎖定 12 個月，也是向市場表明了長期深耕文化產業的態度。” 龍薇傳媒相關人士向《每日經濟新聞》記者表示，龍薇傳媒希望藉助上市公司平台，整合上下游資源，將上市公司做大做強，更好回報上市公司股東。“我們真的不希望被人誤解成是短期炒股票、賺熱錢的”。