〈被動元件整併潮〉凱美收購價合理？大毅：之前200元怎沒列入計算基準

被動元件廠大毅 (2478-TW) 審議委員會針對凱美 (5317-TW) 公開收購案提出結果，委員會表示，公司於 2007 年間曾面臨國巨 (2327-TW) 為首的集團公司非合意併購案件，當時每股股價曾超過 200 元，且本收購案的公開說明書第 13 頁亦載明凱美獨立董事、關係人分別以每股 200 元取得大毅公司股票，該歷史價格紀錄，為何未列入股票評價基礎考量？

鋁質電容廠凱美在 1 月 19 日宣布，自 20 日起，將以每股 24.76 元，公開收購晶片電阻廠大毅股票，預計收購上限為 7903 萬股，約 45% 大毅股權。

大毅審議委員會今 (2) 日公布審議結果，提出四大點對於股東是否參與本件公開收購應賣，採保留態度，並建議股東應參酌審議委員會相關資訊，並應詳閱凱美公開收購說明書，自行決定是否參與應賣。

審議委員會表示，第一點，本公開收購案所需資金來源，約 89% 即 17.34 億元係以銀行借款支應，其銀行貸款比例顯然偏高，凱美將來是否可利用營業活動創造足夠之現金流量而償還貸款？並以凱美公司 2016 年前 3 季營業現金流量為負值之狀況下，高額舉債進行本件公開收購案，財務槓桿運用是否過大？不無疑義。

第二點，審議委員會表示，凱美融資計畫中無擔保部分之授信額度 14.24 億元，係徵提公開收購人的法人董事暨持股 10% 以上大股東智寶 (2375-TW) 為連帶保證人；另有擔保部分之授信額度 5.32 億元，係徵提 100% 備償戶存款為擔保品，然前開備償戶存款來源，又以永豐銀行、台北富邦及凱基銀行之銀行借款及自有資金，財務槓桿是否過高？且凱美融資計畫之可執行性，恐仍需視智寶 2017 年股東會決議而定，有面臨不可控風險之虞。

第三點，審議委員會表示，公司於 2007 年間曾面臨國巨 (2327-TW) 為首的集團公司非合意併購案件，當時每股股價曾超過 200 元，且本收購案公開說明書第 13 頁亦載明凱美獨立董事、關係人分別以每股 200 元取得本公司股票，該歷史價格紀錄，為何未列入股票評價基礎考量？

第四點，凱美擬公開收購本公司 45% 之普通股，應同將國巨、智寶、凱美及本公司之主要產品市占率、營業收入金額做綜合判斷，以釐清是否需向公平交易委員會提出事業結合申報，方符法制。