萬方發展重大資產重組存9問題不明 深交所發布問詢函問詢

萬方城鎮投資發展股份有限公司基本資訊

和訊股票（微信號：istocknews）消息深交所近日發布問詢函稱，萬方發展(000638,股吧)1月18日披露了《萬方城鎮投資収展股份有限公司重大資產出售及重大資產購買報告書（草案）》，深交所對此披露文件進行了事後審查，現提出以下9點意見反饋：

1、報告書顯示，萬方發展本次重組標的信通網易的業績承諾期為2016年至2018年，執象網絡的業績承諾期是2016年6月至2021年，截至2017年1月18日報告書披露日，相關重組事項仍在進行中，請公司補充說明上述業績承諾期是否順延及其原因；如業績承諾期順延，請公司補充說明各期間業績承諾金額是否調整及其原因。獨立財務顧問核查並収表明確意見。

2、報告書顯示，重組標的信通網易2016年1-9月實現扣除非經常性損益後的凈利潤為677.11萬元，僅完成承諾業績的39%；執象網絡2016年1-9月實現扣非凈利潤僅72.56萬元，遠低於承諾業績。請萬方發展補充披露：（1）兩標的公司2016年1-9月扣非凈利潤較低的原因，並對上述情況進行重大風險提示。（2）兩標的公司2016年全年業績情況（註明是否經過審計），對比業績承諾說明存在的差異及其原因，進而說明2016年度承諾利潤實現的可能性及其依據。獨立財務顧問核查並収表明確意見。

3、報告書顯示，2016年8月，執象網絡出售了北京合動力網絡科技有限公司51%的股權。2016年9月，執象網絡出售子公司四川貝齒科技有限公司70%的股權。請公司補充披露處置上述兩公司股權的原因、交易對手、價格及作價依據、賬面價值、主要資產情況、會計處理，以及是否存在為了達到業績承諾而處置資產的情況；處置股權事項對本次交易作價產生影響的具體金額。獨立財務顧問及會計師核查並収表明確意見。

4、報告書顯示，綏芬河盛泰100%股權、信通網易60%股權、執象網絡100%股權的評估值、評估增值率相比於預案階段預估值及預估增值率均収生較大變化。此外，《關於重大資產出售及重大資產購買方案調整構成重組方案重大調整的公告》顯示，綏芬河盛泰100%股權的交易對價由369萬元調整為2380.50萬元，信通網易60%股權的交易對價由18600萬元調整為18738.6萬元，執象網絡100%股權的交易對價由60000萬元調整為50090萬元。請公司補充披露本次評估值、評估增值率以及交易價格相比於預案階段均収生較大變化的具體原因及其合理性。獨立財務顧問及評估師核查並収表明確意見。

5、報告書顯示，2016年9月，上市公司與萬方控股簽訂了《委託管理協議書》及《補充協議》，萬方控股將萬方雲健、萬方雲醫、萬方雲藥委託給上市公司管理，由上市公司全權行使對萬方雲健、萬方雲醫、萬方雲藥的全部資產負債的經營權、管理權和決策權，委託期限為2年，自2016年11月1日起至2018年10月31日止；如公司對萬方雲健、萬方雲醫、萬方雲藥完成併購，雙方託管關係自行終止。請公司補充披露對萬方雲健、萬方雲醫、萬方雲藥完成併購的具體時間安排，委託期限屆滿尚未完成併購的情況下，徹底解決同業競爭的措施。獨立財務顧問核查並収表明確意見。

6、2016年2月，上市公司與萬方控股簽訂了《委託管理協議書》，萬方控股將萬方普惠醫療投資有限公司和萬方貝齒口腔醫療投資管理有限公司（以下簡稱「兩公司」）委託給上市公司管理，由上市公司全權行使對兩公司的全部資產負債的經營權、管理權和決策權，委託期限自《委託管理協議書》經公司董事會審議通過之日起至公司取得對兩公司的控股股權之日止。請公司補充披露對兩公司取得控股權的具體時間安排及完成期限，並說明上述期限屆滿後未取得控股權的情況下，徹底解決同業競爭的措施。獨立財務顧問核查並収表明確意見。

7、報告書中廣収信德的持股結構圖顯示，廣収證券股份有限公司無控股股東及實際控制人。截至2015年12月31日，公司前三大股東為遼寧成大(600739,股吧)股份有限公司、吉林敖東(000623,股吧)藥業集團股份有限公司和中山公用(000685,股吧)事業集團股份有限公司，分別持有廣収證券16.40%、16.33%、9.01%股權。請公司補充披露廣収證券股份有限公司第一大股東的持股結構直至自然人、國有資產管理部門或者股東之間達成某種協議或安排的其他機構。

8、針對公司重組預案的非許可類重組問詢函[2016]第10號要求，獨立財務顧問、律師、會計師事務所、評估機構等中介機構需在報告書階段對如下事項進行核查並収表意見：（1）是否存在上市公司為綏芬河盛泰提供擔保、抵押、質押、委託理財、財務資助或其他可能導致上市公司利益流出的情況及解決措施（如存在相關情況）；（2）2015年3月肖倚天等以0元價格向業務骨幹轉讓所持有的標的公司部分股權的交易是否屬於股權激勵、會計處理過程及對標的公司財務會計方面的影響，對本次交易估值的影響；（3）上市公司及其控股股東、實際控制人、相關人員與交易對手方或其股東、董監高及相關人員洽談本次重組的時間進程，相關人員是否存在利用內幕資訊交易公司股票的情形。請相關中介機構對上述事項進行核查並収表明確意見。

9、針對公司重組預案的非許可類重組問詢函[2016]第10號要求公司補充披露信通網易未來是否持續能獲取高新技術企業證書這一因素對評估的影響，並要求公司在披露重組報告書時對此進行敏感性分析。請公司補充披露上述影響和敏感性分析情況。

深交所表示，請萬方發展就上述問題做出書面說明，並在2月6日前將有關說明材料報送深交所公司管理部。

和訊股票(微信號：istocknews)上市公司數據庫顯示，萬方發展是一家主要從事房地產開發及開發的商品房銷售,項目投資及投資的項目管理,投資諮詢服務的公司。