旺詮:董事會決議修訂與奇力新電子股份有限公司之「股份轉換契約」內容

第二條第10款

1.契約或承諾變更日期:106/02/16

2.契約或承諾相對人:奇力新電子股份有限公司

3.與公司關係:為投資本公司之國巨股份有限公司

直接持有17.35%之被投資公司。

4.變更之原因:

1.修正「股份轉換契約」條號

2.因涉及可轉換公司債持有人、奇力新電子股份有限公司

(以下簡稱甲方)股東及旺詮股份有限公司(以下簡稱乙方)

股東之權益，修訂原「股份轉換契約」之內容。

5.變更之內容:

1.「股份轉換契約」第一條修訂前:

股份轉換方式:

甲方與乙方協議依企業併購法及其他相關法令規定，

以股份轉換方式，將乙方全部已發行股份讓與甲方，

以作為乙方股東取得甲方新發行普通股之對價。於本件股

份轉換完成後，乙方將成為甲方持股百分之百之子公司。

乙方之股東將取得依換股比例（定義詳股份轉換契約第二條）

計算之甲方股份。

1.「股份轉換契約」第一條修訂後:

股份轉換方式:

甲方與乙方協議依企業併購法及其他相關法令規定，

以股份轉換方式，將乙方全部已發行股份讓與甲方，

以作為乙方股東取得甲方新發行普通股之對價。於

本件股份轉換完成後，乙方將成為甲方持股百分之百之子公司

。乙方之股東將取得依換股比例（定義詳股份轉換契約第三條）

計算之甲方股份。

2.「股份轉換契約」第五條修訂前:

換股基準日:

本件股份轉換完成之日（以下簡稱「換股基準日」）

暫訂為106年6月30日，若因實際情況有調整換股基準日之

必要，由甲方及乙方授權各該公司之董事長共同決定之。

2.「股份轉換契約」第五條修訂後:

換股基準日及股利分配:

(一)本件股份轉換完成之日（以下簡稱「換股基準日」）

暫訂為106年6月30日，若因實際情況有調整換股基準日

之必要，由甲方及乙方授權各該公司之董事長共同決定之。

(二)乙方股東於換股基準日後，得參與甲方股東會決議發放

之前一年度股利，但不得參與乙方之股利分配。

3.「股份轉換契約」第八條第(四)款修訂前:

乙方就其經主管機關核准發行之可轉換公司債，

應於股份轉換基準日起，改以甲方之股份為轉換

標的之可轉換公司債，其轉換價格及數量應依本契

約之換股比例調整之，具體執行方式則由甲方依相關

法令規定及主管機關之核示辦理。甲方就其經主管機

關核准發行之可轉換公司債，應於股份轉換基準日起

，依本契約之換股比例調整其轉換價格及數量應依本契

約之換股比例調整之。

3.「股份轉換契約」第八條第(四)款修訂後:

乙方於104年1月15日所發行之國內第一次無擔保轉

換公司債尚流通在外者，除於股份轉換基準日前業

經債權人賣回或行使轉換權者外，該等無擔保轉換

公司債持有人於乙方取具相關主管機關核准後，得

依相關法令、該公司債發行及轉換辦法規定，以及

本契約所定換股比例，於股份轉換基準日後，轉換

為甲方之普通股，不需另取得雙方股東會同意。為

免疑義，換股基準日後，上開換股比例不依未來甲

乙雙方之除權息結果調整。甲方就其經主管機關核

准發行之可轉換公司債，應於股份轉換基準日起，

依本契約之換股比例調整其轉換價格。

6.對公司財務、業務之影響:無。

7.其他應敘明事項:無。