泰福-KY:本公司董事會決議發行員工認股權憑證

第三十四條第9款

1.董事會決議日期:106/03/28

2.發行期間:於主管機關申報生效通知到達之日起一年內，視實際需要一次或分次發行，

實際發行日期由本公司董事會或其授權之人訂定之。

3.認股權人資格條件:

(一)以認股資格基準日當時，本公司、國內子公司及國外子公司（子公司係指符合財務

會計準則公報第五號，由本公司直接及間接持有同一被投資公司有表決權之股份超

過百分之五十者）之正式編制內全職人員為限。認股資格基準日由董事長或其指定

之人訂定之。

(二)實際認股權人及其認股數量，將由參酌個人之職等、職務、績效整體貢獻度及年資

等因素擬訂方案，由管理階層呈執行長核定，再送董事會通過。如該員工為經理人

或亦擔任董事時，應經薪資報酬委員會核定後，再提報董事會同意。

(三)本公司若有依外國發行人募集與發行有價證券處理準則第六十條第二項準用發行人

募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證，累

計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計

數，不得超過本公司已發行股份總數之千分之三，且加計本公司準用發行人募集與

發行有價證券處理準則第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認

股權人得認購股數，不得超過本公司已發行股份總數之百分之一。但經各中央目的

事業主管機關專案核准者，單一員工取得員工認股權憑證與限制員工權利新股之合

計數，得不受前開比例之限制。

(四)認股權人應遵守保密規定，對於所授予認股權憑證之數量及相關內容，除法令及主

管機關要求外，不得洩漏予第三人。

4.員工認股權憑證之發行單位總數:6,000單位

5.每單位認股權憑證得認購之股數:每單位認股權憑證得認購股數為1,000股本公司普通股

6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數:

6,000,000股。

7.認股條件(含認股價格、權利期間、認購股份之種類及員工離職或發生繼承時之處理方

式等)之決定方式:

(一)認股價格

不得低於認股權憑證授予日之本公司普通股合理市場價格。基於制訂本辦法之目的

，合理市場價格應定義如下：發行日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內

本公司普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和，且不

得低於本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值。本公司股票若

依法得於臺灣證券交易所或櫃檯買賣中心買賣時，合理市場價格為認股權憑證發行

日/授予日之本公司普通股收盤價格。

(二)權利期間

認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿兩年後可按下列時程行使認股權利。本認股

權憑證之存續期間為自授予員工認權憑證起十年，此一期間內認股權人不得轉讓、

質押、贈與他人或做其它方式之處份，但因認股權人死亡其繼承者不在此限。十年

存續期間期滿時，未行使之認股權利視同放棄 。

認股權憑證授予期間 可行使認股權比例(累計)

屆滿二年(第三年起) 50%

屆滿三年(第四年起) 75%

屆滿四年(第五年起) 100%

(三)認購股份之種類：本公司普通股股票。

(四)認股權人因違反與本公司（或本公司子公司）簽訂之相關契約或本公司（或本公司

子公司）工作規則而遭終止僱傭或委任關係時，本公司得就認股權人尚未具行使權

之認股權憑證，及已具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。本公司得就因上開情

事終止僱傭或委任關係者，視情況就該認股權人名下已具行使權之認股權憑證，使

其於離職日起三十日內行使認股權利。

(五)除本公司與員工間之認股權契約另有約定外，認股權人因本條第 4 項以外之原因而

離職時，其認股權利應依下列方式處理：

(1)自願離職—已具行使權之認股權憑證，認股權人得自離職日起三十日內行使認股

權利。未具行使權之認股權憑證，認股權人於離職當日即視為放棄認股權利。

(2)退休或聘僱合約期滿—已授予之認股權憑證，於退休或聘僱合約期滿時，認股權

人可以行使全部之認股權利，除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外

，不受本條第2 項有關時程可認股比例之限制。惟該認股權利應自退休日或聘僱

合約期滿日起或被授予認股權憑證屆滿兩年起(以日期較晚者為準)，一年內行使

之。

(3)死亡—已具行使權之認股權憑證，由認股權人之繼承人自認股權人死亡日起一年

內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證，於認股權人死亡當日即視為放棄認

股權利。

(4)因受職業災害殘疾或死亡者—因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，認股

權人得於發生職業災害致身體殘疾之日起一年內行使認股權利，其已授予之認股

權利之行使同本條第(2)款。因受職業災害致死亡者，其已授予之認股權憑證，

於認股權人死亡日起一年內，繼承人可以行使全部之認股權利，其已授予認股權

利之行使同本條第(2)款。

(5)資遣—已具行使權之認股權憑證，受資遣之認股權人（及其他基於本條第4項

以外之原因或事由而遭終止僱傭或委任關係之認股權人）得自認股權人接受資

遣生效日起三十日內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證，於資遣生效日

起即視為放棄認股權利。

(6)認股權人或其繼承人未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。

放棄認股權利之認股權憑證處理方式：對於認股權人放棄或逾期限未行使之認股權利之

認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。

8.履約方式:以本公司發行普通股新股交付之。

9.認股價格之調整:

(一)認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股本增加時(即辦理現金增資、盈餘轉增資

、資本公積轉增資、公司合併、股票分割、現金增資參與發行海外存託憑證及合併

或受讓他公司股份發行新股等)，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止

，分以下四捨五入)

調整後認股價格＝調整前認股價格 ×〔已發行股數+(每股繳款金額 × 新股發行股

數)/每股時價〕/(已發行股數+新股發行股數)

註：(1)已發行股數係指普通股已發行股份（含已私募股份）總數，應減除本公司買

回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。

(2)遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。

(3)上述每股時價之訂定，應以除權基準日、訂價基準日、合併基準日或股票

分割基準日之前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術

平均數為準。

(二)認股權憑證發行後，遇有發放普通股現金股利占每股時價之比率若超過百分之一點

五者，每單位認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)

：調整後認股價格＝調整前認股價格 × (1–發放普通股現金股利占每股時價之比

率)。

註：上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營

業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

(三)另如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，應依下列公式，計算其調整後認

股價格及調整後認股比例，另函請證交所或櫃檯中心公告，於減資基準日調整之

(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)：

調整後認股價格＝調整前認股價格×(減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通

股股數)

註：已發行股數應包括本公司以任何方式發行之股數，並減除本公司買回惟尚未註

銷或轉讓之庫藏股股數。

(四)本認股權憑證發行後，遇有本公司私募低於每股時價之普通股時，或遇有以低於每

股時價之轉換或認股價格再私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時(以

轉換或認股價格為每股繳款金額)，亦應依本條第1 項規定計算其調整後認股價格

(向下調整，向上則不予調整)，於私募有價證券交付日調整之。

依本項計算調整後認股價格時，如需訂定每股時價，應以私募有價證券交付日之前

一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

10.行使認股權之程序:

(一)認股權人除依法暫停過戶期間及自本公司向主管機關洽辦無償配股停止過戶除權

公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三

個營業日起，至權利分派基準日止之期間外，得依本辦法認股條件第2 項所訂之

時程行使認股權利，填具認股請求書，向本公司股務代理機構提出申請。

(二)本股務代理機構受理認股請求後，通知認股權人繳納股款至本公司指定銀行，認

股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款，而逾期未繳款者，應視為放棄其認股

權利。

(三)股務代理機構確認收足股款後，將其認購股數登載於公司股東名簿，於五個營業

日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股。

(四)本公司新發行之普通股股票自交付認股權人之日起於興櫃買賣，本公司股票若依

法得於證券交易所或櫃檯買賣中心買賣時，上述股票自交付認股權人之日起上櫃

或上市買賣。

11.認股後之權利義務:認股權人行使認股權後，本公司所交付之普通股股票，其權利

義務與本公司普通股股票相同。

12.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。

13.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。

14.其他重要約定事項:

(一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經主

管機關核准後生效，爾後發行前如有修改時亦同。董事會可根據法令變更或客觀

環境變動而修改本辦法，並報經主管機關核准後生效。若於送件審核過程中，因

主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追

認後始得發行。本辦法應於通過前或通過後一年內呈報本公司股東會。

(二)本辦法時間皆以台北時間為準。

(三)本辦法如有未盡事宜，悉依本公司與個別員工所簽訂之認股權契約及相關法令規

定辦理。

15.其他應敘明事項:無。