【港股解碼】《人民的名義》現實升級版 —「陰謀與奪權」之山水股權爭奪戰（上）

最近一部神劇《人民的名義》熱映，刷爆了群?的熱情與討論。其中大風廠強拆案中的劇情和現實有著驚人的相似，但卻不及現實精彩程度的萬分之一。而更?巧合與怪異之處的是劇中強拆方山水集團與現實中爆發股權爭奪的企業名字竟一模一樣，而且同樣震源發生在X東省。而且在4年?不斷發酵，主要戰場甚至波及到了內地、香港、台灣、美國等多個地區。

其中劇情跌宕起伏，涉及的角色有張文奎張斌父子、宓敬田?代表的五名高管、亞洲水泥、中國建材、安永以及天瑞水泥。其中宓敬田這個角色貫穿整個劇情的始終，是整個劇情的主角，而張氏父子、天瑞以及安永是次要角色，中國建材是跑龍套的。因?時間跨度和事件十分複雜，筆者把劇情分?上下兩部，從2013年開始，講述這些角色4年間的恩恩怨怨以及耍弄的陰謀與手段。

很多媒體和新聞都是摘取事件片段進行片面的報道，各方觀點混亂，將輿論這潭水攪得渾濁不堪。作?一個有深度的專業港股媒體，筆者通過專訪和多方面搜尋資料，?讀者還原事件醞釀、爆發、衝突、僵持的整個真相。

那?現在就和我們一起欣賞這出比《琅琊榜》還精彩?起的「陰謀與奪權」大戲。
 
第一集：皇太子張斌初上任，謀取錢財職工恨

山東山水也像大風廠一樣是由地方國企改制而來。在1990年以前，山東山水基本上是13年連續虧損的狀態。1990年張才奎進入並擔任廠長，期間推行了一系列改革，其中最重要的就是員工持股，這家企業最終扭虧?盈。在張才奎主導下山東山水進行了一些列資本運作引進了摩根士丹利等投資機構，將山東山水于2008年在香港成功上市。

▲ 張才奎

當時山水水泥主要由山水投資控制，而山水投資的背後，則是3938職工、7名高管和張才奎。其中，3938名職工的股份由張才奎通過信托代持。大家一起賺錢，原本並沒有什?事情，而陰謀的風卻從2013年開始刮了起來。

▲ 股權之爭開戰前的股權結構

2013年，這是具有象征性的一年，山東山水子承父職換帥挂印。在2013年3月18號，張才奎退任董事長一職，由主政轉?幕後，而其兒子張斌，也這一天接任了董事長一職。張斌接任董事長一職後，就推出並加大了很多財務和生?政策，其中就包括了著名的“集中采購政策”。緊接著宓敬田等高層開始卷入鬥爭中。
 
■ 張才奎扶子上任，集中采購某錢財？
 
張斌2006年到山東山水，剛開始從事證券事務工作，到2013年工齡僅?6年。實際上，張斌能夠持續上位，他老爸張才奎有著不可或缺的重要性。2008年時張才奎任董事長，三年之後的2011年，他連任董事長。而其兒子張斌，角色也發生了翻天覆地變化，由2008年上位副總經理，這次再次上位?總經理，並且擔任副董事長和執行董事一職。

其實，當時張斌到山東山水不過4年多的時間，憑什?能夠淩駕在?多元老級別的管理層之上呢？當時任副總經理的董承田、趙利平和宓敬田怎?能夠服氣，但張文奎一手掌控者局面，只能敢怒不敢言。不過張才奎?了鞏固他兒子張斌在山東山水的位置，實施了購股權方案，在2011年5月張斌認購500萬股購股權。
 
張斌當上董事長後，加大了對物資的集中采購力度。根據山水水泥2013年年報，它對煤炭等大宗原料和燃料，通用物品以及新建項目均實行統一招標和比例比價采購。如果管理層以股東利益最大化?目標，集中采購可以降低成本。但是張斌熟悉財務，如果作?股東代理人並沒有?股東利益最大化行事，那?問題就嚴重了。

代理人風險是不可小?的事，張斌實行統一采購政策後，他是可以通過控制資金進出的。在2013年間，山東山水應付關聯方款項?4679.4萬元，是2012年17.9萬的261.4倍。而根據公告，張斌通過山東山水以5.03億元收購棲霞興昊水泥，在企業信息系統中，山東山水出資額?2億元，差額3.03億元，當然這些數據可以勾起讀者的想象。

■ 股票回購計劃耍套路，分紅套取職工股
 
張斌和張才奎?了更好的控制山東山水，謀取更大的利益，意圖將山水投資的職工股部份全部回購。其實，山東山水在2008年上市時，?了職工股管理方便，在香港注冊了山水投資，當時共有九位顯名，其中張才奎和李延民以信托的名義管理者3000多位職工股。2013年11月，張文奎宣布信托計劃退出方案。
 
而這信托退出方案，張氏父子做的並不聰明。根據相關人士的介紹，這則股票回購方案中，張才奎負責回購，而回購資金是分紅的資金，並且要求全部職工股回購。當時有職工稱，分紅資金是給職工股的，現在被張才奎用來回購股份，很明顯是在赤裸裸的搶劫啊。而且有7名顯名股東強烈抗議，特別是宓敬田，帶領著上千人找張文奎找說法。
 
其實張才奎?了收購全體職工股，也是能動用分紅資金，2013年的分紅資金2.59億港元。張氏父子想得很美，分三期回購，每期30年，第一期就可以動用少部分資金獲得全部股份。不過該回購計劃，被宓敬田帶人這?一鬧，也就沒了下文。據說張文奎當時放下狠話，如果不能回購股份，以後都將不會分紅，2014年印證了他的話。
 
■ 老宓反中建材認購協議，慘被張氏炒?魚

▲ 宓敬田

實際上，宓敬田、趙利平以及陳仲利等人對張斌張文奎早有恨意，在2013年3月份張斌上任董事長時候，就換掉了他們，安上自己的人，包括隋清懷，于志海。而張才奎的回購職工股份沒能順利開展，張氏父子對老宓等人也存在敵意。張斌?了穩住他們父子倆的地位，他們引入了中建材。

在2014年10月27日，山水水泥公告公司和中建材簽訂認購協議，山水水泥以2.7港元價格增資16.67%份額的方式引入中國建材。僅僅過了三天，老宓等人就開始反攻了，在香港法院把張氏父子和中建材給告了，並要求暫擱《認購協議》和認購交易。但張氏他們采取閃電交易的方式，2014年11月3日，僅離簽訂協議6天時間，就公告交易已經完成。
 
老宓等人的行?徹底惹火張氏父子，在2014年11月，老宓他們全被罷免了職位。張斌利用2013年時這幾名高管的辭職舊事來當理由，在2013年2月份，老宓等五名高管向張才奎遞上辭職信，不過之後並沒離職，仍在從事工作。張斌利用一年前的舊事說事，意圖明顯把老宓給排除掉，而老宓上訴也並沒有得到法院支持。
 
在最初的這一段爭鬥中，張才奎和張斌兩父子始終控制著管理層，老宓等人雖然也很精，但還是被老張算計了。不過2013-2014年間，山東山水流動資?負債負差值很高，2013年?-48.03億元，2014年?-27.95億元。不僅如此，在資本性支出方面，也高的驚人，2013年?41.55億元，2014年?22.18億元。我們要知道，山水水泥淨利潤在2013年?10.7億元，在2014年僅?3億元。

淨利潤這?低，而且流動資?負債差值這?大的情況下，山水水泥仍然動用大筆資金進行資本支出，很明顯就有問題。當然他們也可能以財務手法，從特別的數據中得到更多的好處，比如10個億的資本支出說成22億，那?就有12個億讓我們去聯想！作?最大股東的控制人，加上集中采購模式，控制資金流向那還真是很容易的事。
 
不過我們最?觀劇者，以第一集?依據發現老宓等人的特點是善用人際關系，動用其他職工站在他的角度，在之後的劇情中，老宓也是屢用不爽。而張才奎父子善用資本運作法，除了第一次股份回購計劃外，第二次引入中建材，並且閃電交易，而且也善用法律排除異己。不過他們之間的戰役並未結束。。。

第二集：老宓聯手天瑞反攻，罷黜張氏顯神通

在第一集結尾處，張文奎父子不僅引入了中建材，而且還廢掉了老宓等人，那?老宓等人因此而作罷了嗎？

Too young too naive！！

老宓是一個學習能力很強的人，張才奎既然能夠引入投資者，老宓自然也可以，毫無疑問，老宓複制了張才奎的做法，引入天瑞集團，于是他們之間的“謀略鬥”開始了！
 
■ 鞏固控制權，張氏再實施購股權
 
張才奎父子通過增資擴股的方式引入中國建材，將股本擴張了16.67%之後，緊接著又開始實施了新一輪對自身有利的“股權稀釋”計劃。實際上中建材作?張文奎的同盟軍，兩者的股權加起來也就30%多的股權，但張文奎想完全控制山東山水，就要合計股權達到50%以上，這樣一般的決議都全權控制了。2015年1月份，張才奎故伎重演，再次?動購股權計劃。

而根據該購股權方案，總共提供20730萬股購股權，其中張才奎可供認購2360萬股，張斌可供認購2000萬股，占可供認購總額比重21%，占認購前股本總股本1.2%。老宓等人自然不會坐以待斃，15天後，也就是2015年2月11日，老宓等人再次向香港高等法院發出原訴傳票，要求禁止購股權實施。
 
不過老宓等人在地位上是處于劣勢的，在2015年3份香港高等法院許可他們的“禁制令”，但對張才奎他們影響並不大，並于4月份重?購股權計劃。期間張才奎也不可能這?讓老宓他們攪局，絞殺戰又開始了。在2015年4月份，山水水泥公告了山東山水前管理層包括王永平和董承田不當行?，5月份，再次將于玉川和趙永魁告上法庭，罪責均是涉嫌挪用資金罪。
 
■ 胳膊扭不過大腿，老宓引入靠山天瑞
 
如果以目前老宓等人的力量，想要和老張較量簡直是以卵擊石。而且老宓利用無休止的訴訟只會讓自身劣勢更明顯，再加上老張強大的公關能力，足以讓老宓鹹魚不得翻身。老宓要找靠山了，用資本的力量打倒老張，于是找來天瑞幫忙。據知情人士介紹，在老宓等人委屈哀求下，天瑞答應幫助老宓。並在2015年4月份，僅僅用四天的時間，在二級市場從無到有掃貨共持股28.16%份額。
 
但是天瑞即使當上最大股東，持股量也只有28.16%，不足以撼動老張和中建材共持有的份額，于是新的計劃出來了。2015年5月老宓等人叫來並委托11個人回購職工股的部分，將股份托管于安永會計師事務所，並在6月份實施山水投資信托變現計劃。不過老宓等人並沒有錢給與職工，于是通過委托的11人向陳宏慶借款，並將職工股份實質權質押了陳宏慶。

而根據山水投資的股份買賣協議，職工股信托權益以3.413元每股的價格出售，並且在買賣協議簽署後15個工作日支付第一期70%的股權部分資金。而支付第一期後，買方就可以擁有購買股權的全部收益。據相關人士介紹，當時天瑞方就給與了老宓方7億多得資金用來收購職工股，但據說老宓支付給員工的只花了5個多億，其中兩個億去哪了，這就非常明顯了。
 
老宓等人擁有的約18%的股份也同樣質押給了天瑞方陳宏利，也套現了70%的股份資金，對于老宓等人來說，不僅套現了，而且還可以跟老張鬥，這算盤絕對劃算。當然對于天瑞來說也是有好處的，職工股的部分質押在手?，這部分表決權基本也握在手?了。就這樣老宓通過回購的股份和天瑞持有的股份共超過了50%的表決權，所謂磨刀霍霍向豬羊，老張開始危險了。
 
■ 反攻大戰，老宓老張各顯神通
 
老宓等人終于可以一雪前恥，他們質押給天瑞方的股份和天瑞手?的股份已經達到50%以上，完全可以跟張氏鬥爭了。在2015年7月8日，山水水泥公告建議重選新董事，罷免現任董事的公告，而罷免的董事中，包括了張文奎、張斌以及李長虹等人。在委任新董事中，天瑞占多數，可見老宓等人跟天瑞合作時，志不在董事會。
 
老張也不是省油的燈，想想看，老張還有靠山中建材呢，但是老張和中建材共持有的股份已經不能和老宓方比了。不過老張可以再招靠山啊，很明顯，他叫上了亞洲水泥。于是在2015年8月份，山水水泥公告了中建材和亞泥考慮可能就山水水泥全部已發行的股份做出全面要約收購。實際上，這則公告在罷黜管理層公告後13天，即7月21號就已經發出。

實際上，中國建材和亞泥此次全面要約收購，主要基于2020年到期的5億美元本金7.5%利息的票據事件。老張方利用山水水泥將會對2020到期票據違約作?突破口，只要發生違約，就會觸動財務融資單位違約規定，條件就可以成立，那?中建材和亞泥就可以發出全面收購要約。試想一下，如果亞泥與中建材和山水水泥達成要約收購，那老宓和天瑞之前罷黜董事沒有意義，老張還是會穩做釣魚台。
 
2015年10月，山水水泥公告2020年到期票據並未出現違約以及控制權變動事項。實際上天瑞方承擔了2020票據的贖回工作，並在12月7號才發出公告，避免了2020年票據違約。期間的鬥爭很精彩，在2015年11月，山水水泥發布清盤呈請公告，理由是在2015年11月12號之前無法償還債務，當時的債務達20億元，包括2020年到期的票據。

很明顯，這是老張新的招數。在山水水泥的公告中就表示，此次清盤主要股東和債權人協商，共同制定公司的整體重組計劃。如果亞泥和中建材收購債權然後再轉化?股權，老宓想翻身絕無可能。不過老張的計劃並沒有得逞，在2015年11月26日山水水泥發布公告稱，董事會無權代本公司清盤申請，除非任何一位債權人代替董事會提出申請，因此老張的清盤計劃也就夭折了。

在這集劇情中，主要是講述老宓和老張鬥智鬥勇，老宓引來天瑞作?靠山，而老張則是亞泥和中建材。不過最後老宓還是找對人了，天瑞屢出奇招，就算老張以債務違約?突破口，也被天瑞一一擊退。但老宓和老張之間的鬥爭已經上升?股東之間的鬥爭了，天瑞、亞泥以及和中建材都卷入其中。以按當前的局勢來看，老張勢力已經搖搖欲墜。

第三集：老宓如願入主山東山水，角色反轉獨斷專行
 
在上一集中，老宓和老張派系鬥智鬥勇，但最終老宓派獲得上風，而老張地位則顯得岌岌可危。在這一集中，老張將會被老宓驅逐，但是老張仍然控制著部分工廠或者附屬企業，占據?王。老宓通過天瑞從老張手?奪回山東山水後，開始獨斷專行，和靠山開始有分歧，矛盾也在進一步積累。不過在2015年度中，山水水泥審計時卻暴露老張的“驚天陰謀”。
 
■ 老張攜章當玉?，占據六區當寨王
 
2015年12月份，山水水泥公告天瑞贖回2020年票據，意味著2020年到期票據違約不成立，中建材和亞泥的全面收購要約已經失敗，當然亞泥和中建材也可以等待違約的那一天。不過老張已經黔驢技窮，在2015年12月2日，天瑞和老宓成功罷黜張才奎，張斌等前管理層，並廢去他們在山東山水的高層職位。
 
同時，老宓、趙永魁、于玉川等人如願以償，在2016年1月份成功入主山東山水當上管理層，老宓?副董事長。實際上整個公司都是老宓控制，據知情人士稱，當時天瑞主要按山東人管山東人的原則，這可能帶來的效益更大，因此不過多幹涉老宓的管理。我們可以想象一下，老張老宓經過兩年的“謀鬥”，老張卻狼狽而逃，老宓光輝回歸，老宓心?到底有多自豪！

不過老張等人被罷黜之後，貌似心有不甘。2015年12月7日濟南政府向山東山水派工作組，“指導企業的重大決策”，想想就知道誰幹的事。而在2015年12月27日，山東山水出現暴力事件，山東山水前董事陳學師等人在帶領一幫黑幫成員闖入總部，毀損財務並攻擊職工。在2016年1月份新管理層進入山東山水時，發現部分文件賬簿以及印章丟失，疑老張攜章出逃。

其實最難辦的是香港法院判定的案件內地無法實施。老張攜印章和部分賬簿出逃，山水水泥也將其告上了香港法院，而香港法院也在2016年1月份對老張不合法的行?進行了限制，不過並沒有執行。在山水水泥5月份公告中，公告明顯表示張氏拿到法院頒令後並沒有糾正，在4月份，山水水泥再次向高等法院申請執行，但張氏仍然我行我素。

老張雖然出逃，但仍然霸占著運營的六大運營區，仍然使用原來的印章。老張拿著印章當玉?，仍然控制著超過幾千家水泥和熟料生?企業。在2016年2月份，山水水泥公告了原來印章的無效性，並著手申請新的印章。即便如此，老張與山水水泥的印章案件仍未結束，內地法院仍需很長的訴訟時間。
 
■ 債務纏身糾紛多，天瑞手握“火焰山”
 
實際上天瑞拿下山水水泥後，除了老張這個煩心事，還有就是老宓不太可靠和債務的問題。根據山水水泥的2015年年報，淨利潤?-66億元，而流動負債達217.48億元。其中有156.01億元將在12個月內到期，截止2015年底，公司僅有的現金只有2.23億元。天瑞算是被老宓算計了，接下了這個火焰山企業。
 
不僅如此，一連串的訴訟接連發生，比如2015年12月8號，富國基金對山東山水發行的15山水一期提出訴訟，而且山水水泥還要面對濟南市人民政府“工作組”的倒插一腳，還要償還2020年到期的票據債務等，不過天瑞還是承擔下了這個擔子，在2015年給與山東山水0.61億元無息貸，並于2016年2月再次提供1.68億元的無息貸款幫助山東山水償還債務。
 
而老宓控制了山東山水後，處事行?獨斷專行，和大股東天瑞的矛盾越積越深。天瑞持有山水水泥28.16%的股權，再加上2015年8月份老宓等人質押給陳宏利的職工股部份，因?擁有該質押股的實質權使用權，因此山水水泥實際上是天瑞控制的。但據聞老宓登上“寶座”後，頗有“將在外君令有所不受”，在很多問題上均不願受命于山水水泥，比如老張的印章案。
 
■ 老張的“驚天陰謀”，利益輸送獲利多
 
在2015年，山水水泥1年以內的短期借款高達156.01億元，其中就包括了15年山水的兩期超短期票據。這高達156.01億的短期貸借款，老張是怎樣運用的呢？有知情人士稱老張和老李大量設立集團供應商企業，通過關聯交易?高供應價格，或是投資的方式，將部分短期貸款資金和公司資金收入囊中，導致2015年商譽減值達23.32億元。當然我們要以數據驗證真?。
 
在KPMG對山水水泥的獨立核數師報告中，有幾個數據可以值得探討和深挖。比如山水水泥在2015年7-9月份以1.47億元收購對價取得一家聯營公司的股權，並且已經支付完畢。但並沒有該聯營公司相關的股權交易記錄和任何賬目記錄，而且該聯營公司的董事長?老張時期，時任山水水泥的獨立非執行董事。
 
還有老張被罷免後，山水小貸仍然被他控制著。而根據核算師的報告，在2015年間，山水水泥的1.51億應收賬款和預付賬款均是山水小貸對第三方的借款。但是卻無法獲知貸款人的信息和資料，也並沒有找到相關的貸款合同資料。上訴這些例子較?隱晦，最能說明老張利用輸送的例子是山水重工股權出售的例子。

山水重工的股權出售具有很明顯的利益輸送，根據核數師的報告，山水水泥向剛剛建立供應商關系的兩家企業，山東竹晟經貿有限公司和濟南天地政翰經貿有限公司，以9405萬元出售山水重工55%的股權。其中4955萬已經結算，但支付方式很特別，把供應商的應付款項作?抵減，金額高達4302萬元，而且剩余股權金額這兩家供應商遲遲還沒支付。
 
而根據國家企業信用信息公示系統，山東竹晟經貿有限公司成立于2015年1月份，主要有三位自然人股東，分別?張甯、張偉和薛天。而濟南天地政翰經貿有限公司成立于2014年6月，同樣是三位自然人股東，分別?安興鵬、李戈和李鵬。當時控制山水水泥的就是李張三人，分別是李長虹、張才奎和張斌，如果有點思維的人都知道，交易時間和姓氏出賣了老張和老李的利益輸送的詭計。
 
在這集劇情中，天瑞實際控制了山水水泥，而老宓也如願登上了山東山水的“寶座”，各得其所。但是對于天瑞來說卻接手了個燙手山芋，不過其承擔起了巨額的債務。回顧2015年的經營，暴漏了老張的利益輸送陰謀。不過終于從張才奎父子手中奪取寶座的老宓，又開?“將在外君令有所不受”模式，所謂“臥榻之側豈容他人鼾睡”，慢慢的與曾經的盟友天瑞開始?生矛盾和裂痕。

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