蔚華科技:公告變更庫藏股買回目的

第二條第35款

1.董事會決議日期:106/05/10

2.變更後買回股份之目的:轉讓股份予員工

3.原買回股份種類:維護公司信用及股東權益

4.原預定買回之期間:106/02/13~106/04/12

5.實際買回期間:106/02/16~106/04/12

6.申報前三年內買回公司股份之情形:

103年3月17日至5月5日，所買回股數全數業已辦理銷除。

105年11月1日至12月13日，所買回股數業已送件變更註銷。

7.已申報買回但未執行完畢之情形:

1.民國100年8月25日董事會決議於100年8月26日至10月25日自集中交易市場預計買回股數

4,000,000股；實際買回股份期間為100年8月31日至10月25日，買回股數3,506,000股。

2.民國102年11月7日董事會決議於102年11月8日至103年1月7日自集中交易市場預計買回股

數8,000,000股；實際買回股份期間為102年11月12日至11月13日，買回股數736,000股。

3.民國103年3月7日董事會決議於103年3月10日至103年5月9日自集中交易市場預計買回股

數8,000,000股；實際買回股份期間為103年3月17日至5月5日，買回股數4,027,000股。

4.民國105年10月13日董事會決議於105年10月14日至105年12月13日自集中交易市場預計買

回股數10,000,000股；實際買回股份期間為105年11月1日至12月13日，買回股數2,833,000

股。

8.董事會決議通過變更原買回股份目的之會議紀錄:

案由：修改本公司第五次庫藏股買回目的，提請決議。

說明：

（一）、本公司於106年2月10日經董事會通過買回本公司股份，買回目的為維護公司信用及

股東權益，買回期間為106年2月13日起至106年4月12日止，買回期間已屆滿，為激勵員工及

提升員工向心力，擬依據上市上櫃公司買回本公司股份辦法第二條及第十條規定，變更買回

目的為轉讓予員工，並訂定本公司106年度第一次買回股份轉讓員工辦法，詳 (附件五)，該

辦法業經審計委員會審查通過。

（二）、 敬請 決議。

決議：經全體出席董事無異議照案通過。

9.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:

蔚華科技股份有限公司

第一次(一○六年第一次)買回股份轉讓員工辦法

106年5月10日訂定

第一條

本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及金融

監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回

股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦

理。

第二條

本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外， 與其他

流通在外普通股相同。

第三條

本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起三年內，一次或分次轉讓予員工。

第四條

凡於員工認股基準日仍在職（以本公司正式編制內之全職員工以及本公司直接或間接持有具

表決權之股數超過百分之五十之國內外子公司全職員工為限。）之正式員工，得依本辦法第

五條所定認購數額，享有認購資格。

第五條

本公司依據員工職等、服務年資及對公司之特殊貢獻等標準，並須兼顧認股基準日時公司持

有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素，訂定員工得受讓股數，就符合本公司

薪資報酬委員會組織規程規範之經理人呈送薪資報酬委員會審核，董事會核定，其餘由董事

長核定之。

第六條本次買回股份轉讓予員工之作業程序：

一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。

二、董事長依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內

容及限制條件等作業事項。

三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。

第七條約定之每股轉讓價格

本次買回股份轉讓予員工，其價格以實際買回之平均價格為轉讓價格（計算至新台幣角為

止，分以下四捨五入）。惟在轉讓前，如遇有公司已發行之普通股股份增加或減少，得按發

行股份增減比率調整之。或依據本公司章程規定，以低於實際買回之平均價格轉讓予員工

者，應於轉讓前，提經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東

表決權三分之二以上之同意，並應於該次股東會召集事由中列舉說明「上市上櫃公司買回本

公司股份辦法」第10 條之1 規定事項，始得辦理。

調整後轉讓價格（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入） =調整前轉讓價格X(申報買回股

份時已發行之普通股總數÷轉讓買回股份予員工前已發行之普通股總數)

第八條

本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份相

同。

第九條

本公司買回股份轉讓予員工，得限制二年內不得轉讓，其他有關公司與員工權利義務事項，

公司可斟酌需要與員工約定，惟不得違反證券交易法及公司法等相關法令規定。

第十條

依本辦法轉讓之股份，其所發生之稅捐及費用依轉讓當時之法令及公司相關作業辦理。

第十一條

本辦法經董事會決議通過後生效，日後如因法令變更或主管機關核定變更或基於客觀環境變

動時，得報經董事會決議修訂或得由董事長先行核決或執行相關修訂事宜後，提報董事會報

告。

第十二條

本辦法應提報股東會報告，修訂時亦同。

10.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉讓或認股辦法:

不適用

11.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:

本次買回股份總數，佔本公司已發行股份之9.66%，買回股份所需金額上限佔本公司流動資

產之8.31%，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資

本之維持。

12.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:

蔚華股份有限公司本次買回公司股份訂定之價格區間，其決策過程具合法性，價格區間之

訂定及對公司財務之影響亦尚屬合理，尚無重大異常情事。

13.其他證期局所規定之事項:

無