聯邦銀行:本公司董事會通過辦理現金增資發行甲種特別股案。

第二條第11款

1.董事會決議日期:106/06/28

2.增資資金來源:辦理現金增資發行甲種特別股。

3.發行股數(如屬盈餘或公積轉增資，則不含配發給員工部分):

發行2億股。

4.每股面額:新臺幣10元。

5.發行總金額:預計發行總金額為新臺幣100億元。

6.發行價格:每股發行價格範圍為新臺幣45元~55元(每股發行價

格暫定為新臺幣50元整，每股實際發行價格授權董事長於發行

前參酌市場狀況及「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔

導發行公司募集與發行有價證券自律規則」規定辦理)。

7.員工認購股數或配發金額:本次現金增資發行股數總額之10%，

計2仟萬股。

8.公開銷售股數:本次現金增資發行股數總額之10%，計2仟萬股。

9.原股東認購或無償配發比例:本次現金增資發行股數總額之80%，

計1.6億股。

10.畸零股及逾期未認購股份之處理方式:原股東得於認購基準日

起五日內向本銀行股務代理機構辦理拼湊，逾期未拼湊、拼湊

後仍不足1股及原股東與員工放棄認購之部分，授權董事長洽特

定人按發行價格認購。

11.本次發行新股之權利義務:

甲種特別股之權利義務及重要發行條件說明如下:

(1)到期日：本銀行甲種特別股無到期日。

(2)股息：甲種特別股股利率(年率)以定價基準日之五年期IRS利

率+固定加碼利率，按每股發行價格計算；實際固定加碼利率授

權董事長於【3.4375%~4.4375%】之範圍內核定(暫定甲種特別股

股利率為4.8%)。又五年期IRS利率將於發行日起滿五˙五年之次

一營業日及其後每五˙五年重設。利率重設定價基準日為利率重

設日之前二個台北金融業營業日，利率指標五年期IRS為利率重設

定價基準日台北金融營業日上午十一時依英商路透社(Reuter)「P

YTWDFIX」與「COSMOS3」五年期利率交換報價上午十一時定價之

算術平均數。若於利率重設定價基準日無法取得前述報價，則由

本銀行依誠信原則與合理之市場行情決定。

(3)股息發放：本銀行年度決算如有盈餘，除依法繳納所得稅外，

應先彌補以前年度虧損、提列法定盈餘公積，及提列或迴轉特別

盈餘公積後，就其餘額，得優先分派特別股當年度得分派之股息。

本銀行對特別股之股息分派具自主裁量權，包括但不限於因本銀

行年度決算無盈餘或盈餘不足分派特別股股息，或因特別股股息

之分派將使本銀行資本適足率低於法令或主管機關所定最低要求

或基於其他必要之考量，本銀行得決議不分派特別股股息，特別

股股東不得異議；其決議不分派或分派不足額之股息，亦不累積

於以後有盈餘年度遞延償付。甲種特別股股息每年以現金一次發

放，於每年股東常會承認財務報告後，由董事會訂定基準日支付

前一年度得發放之股息。發行年度及收回年度股息之發放數，按

當年度實際發行天數計算，所分配股息將認列於股利憑單。

(4)超額股利分配：甲種特別股除依前述所定之股息率領取股息

外，不得參加普通股關於盈餘及資本公積為現金及撥充資本之分

派。

(5)甲種特別股收回：本銀行得於發行屆滿五˙五年之次日起，於

經主管機關同意後，隨時按原實際發行價格，收回全部或一部分之

特別股。未收回之特別股，仍延續前開各種發行條件之權利義務。

於甲種特別股收回當年度，如本銀行股東會決議發放股息，截至

收回日應發放之股息，按當年度實際發行日數計算。

(6)剩餘財產分配：甲種特別股股東分派本銀行剩餘財產之順序，

除依「銀行資本適足性及資本等級管理辦法」規定，銀行發生經

主管機關派員接管、勒令停業清理、清算時，甲種特別股股東之

清償順位與普通股股東相同外，優先於普通股股東，且與本銀行

所發行之各種特別股股東之受償順序相同，惟次於第二類資本工

具之持有人、存款人及一般債權人，但以不超過發行金額為限。

(7)表決權及選舉權：甲種特別股股東無表決權及選舉權，但於特

別股股東會或涉及特別股股東權利義務事項之股東會有表決權。

(8)轉換普通股:甲種特別股股東不得轉換成普通股，亦無要求本

銀行收回其所持有之甲種特別股之權利。

(9)本銀行以現金增資發行新股時，甲種特別股股東與普通股股東

有相同之新股認股權。

12.本次增資資金用途:提升資本適足率、擴大營運規模。

13.其他應敘明事項:相關現金增資計畫、發行程序暨增資後發行

特別股等相關事項及一切發行作業，包括但不限於議定發行價格、

實際發行股數、發行條件、計畫項目、募集金額，預定進度及預計

可能產生效益、後續增資基準日訂定、委聘外部法律及財務顧問、

員工認股辦法、簽署並交付一切有關本次現金增資發行特別股之相

關文件(包括但不限於承銷契約或與本案相關契約文件)、上市掛牌

之申請等，均授權董事長或其指定代理人全權處理之；未來如遇法

令變更、依主管機關核定要求、基於營運評估、因應市場狀況需要

或客觀環境等，而須作必要性之增修調整時，亦同。