景凱:本公司董事會決議發行限制員工權利新股案

第三十四條第9款

1.董事會決議日期:106/08/02

2.預計發行價格:本次為無償發行，發行價格零元。

3.預計發行總額(股):發行普通股1,000,000股，每股面額新台幣10元，

共計新台幣10,000仟元。

4.發行條件(含既得條件、員工未符既得條件或發生繼承之處理方式等)之決定方式:

(1)既得條件：

區分為A、B類兩種。

A類既得條件

於下列各既得期限屆滿仍在職，前一年度個人績效達本公司訂定目標績效，且未曾

有違反法令及獎懲管理辦法等相關規範及約定之情事，可分別達成既得條件之股份比

例如下

屆滿3個月： 60%

屆滿6個月： 40%

B類既得條件

於下列各既得期限屆滿仍在職，同時前一年符合年度績效考核甲等級以上，且未曾

有違反法令及獎懲管理辦法等相關規範及約定之情事，可分別達成既得條件之股份

比例如下：

屆滿半年： 20%

屆滿1年： 30%

屆滿2年： 50%

獲配之限制員工權利新股，遇有未符既得條件者，其股份本公司全數無償收回並予

以註銷。

(2)員工未符既得條件或發生繼承之處理方式

A.一般離職(自願/退休/資遣/開除)：員工之前獲配尚未既得之股份，於離職生效日

起喪失其既得權利，視為未符既得條件，本公司全數無償收回股份並予以註銷。

B.留職停薪者：依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原

因，經由本公司特別核准之留職停薪員工，未達成既得條件之限制員工權利新股，自

復職日起回復其權益，惟既得期間條件應按留職停薪期間往後遞延。

C.一般死亡：未達成既得條件之限制員工權利新股，由繼承人於被繼承員工死亡當日

起，依本辦法第五條2之既得條件時程比例計算可發放股數，其餘本公司將依法全數無

償收回其股份並予以註銷。

D.因受職業災害致死亡者：未達成既得條件之限制員工權利新股，由繼承人於被繼承

員工死亡當日起，依本辦法第五條2之既得條件時程比例計算可發放股數，其餘本公司

將依法全數無償收回其股份並予以註銷。

E.因職業災害殘疾致無法繼續任職者：未達成既得條件之限制員工權利新股，於離職

生效日起，依本辦法第五條2之既得條件時程比例計算可發放股數，其餘本公司將依法

全數無償收回其股份並予以註銷。

F.調職：如員工調動至關係企業或其他公司(集團子公司除外)時，其未達成既得條件

之限制員工權利新股應比照「一般離職」方式處理。惟，係應本公司之要求而調動者，

得授權董事長依本條第2點既得條件之時程比例核定該員可發放股數，其餘本公司將依

法全數無償收回其股份並予以註銷。

G.員工自獲配本公司之限制員工權利新股後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過

失者，公司有權就其尚未達成既得條件之限制員工權利新股予以無償收回並辦理註銷。

H.其他非屬上列原因而與本公司中止僱傭關係者，授權董事長依實際狀況個別核定該

員可發放股數，其餘未既得之股數由本公司依法全數無償收回其股份並予以註銷。

5.員工之資格條件:

(1)以限制員工權利新股授予日(即該次限制員工權利新股之增資基準日)當日已到職之

本公司正式編制內之全職員工為限。實際得為認購之員工及得認購之數量，將參酌年

資、職等級、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其他管理上所需之條件等因素，由董

事長核定，提報董事會同意；惟具經理人身分、具員工身分之董事者應先經薪資報酬

委員會同意後，再提報董事會同意。

(2)本公司給與單一員工依募發準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累

計得認購股數，加計累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之

千分之三，且加計本公司依募發準則第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給

與單一員工得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。惟經各中央目的事業主

管機關專案核准者，單一員工取得員工認股權憑證與限制員工權利新股之合計數，得不

受前開比例之限制。

6.辦理本次限制員工權利新股之必要理由:

為公司未來營運發展之留才、育才計畫，激勵優秀幹部、員工提升向心力，以創造公司

及股東之利益

7.可能費用化之金額:

以本公司106年7月25日之前三十個營業日平均興櫃成交均價為新台幣18.76元及預估發

行股數數額共計1,000,000股計，暫估發行費用化金額合計新台幣18,760仟元，以預估

既得期間2年估算， 107年費用化金額新台幣9,380仟元、108年費用化金額

新台幣9,380仟元。

8.對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項:

本次預計發行限制員工權利新股佔已發行股份總數之比率為1.71%，若以現階段本公司

已發行股份58,453,000股計算，預估可能費用化對每股盈餘稀釋為107年新台幣0.16元、

108年新台幣0.16元，尚不致對股東權益造成重大影響。

9.員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利:

(1)於既得期間內，受配者除繼承外，不得將本案之限制員工權利新股出售、轉讓、

質押、贈與他人或以其他方式處分，惟期滿後無此規定。

(2)本次發行之限制員工權利新股，於既得條件達成前完全沒有任何股東權利（即

無轉讓權利、表決權利、受分配權利及其他股東權利）。公司於既得期間，計算每

股盈餘、股東會出席之已發行股數等，均排除依本辦法發行之新股份額。

(3)限制員工權利新股發行後，受配者應立即將之交付信託且於既得條件未成就前，

不得以任何理由或方式向受託人請求返還。

(4)本公司自無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日前十五個營業日起，至權利

分派基準日止、公司法第一六五條第三項所定股東會停止過戶期間、或其他依事實

發生日之法定停止過戶期間，此期間達成既得條件之員工，其解除限制之股票仍未

享有盈餘分配權或表決權。

10.其他重要約定事項（含股票信託保管等）:

(1)限制員工權利新股交付信託期間應由本公司全權代理員工與股票信託機構進行

(包括但不限於)信託契約之商議、簽署、修訂、展延、解除、終止，及信託財產之

交付、運用及處分指示。

(2)本公司依本辦法發行之限制員工權利新股，依法辦理變更登記。

11.其他應敘明事項:無。