「史上最複雜交易」的上市公司整合方案如何部署？

涉及74項交易、600多億資產、3.8萬員工的被稱為「史上最複雜交易」的上市公司整合方案，如何才能獲得股東大會非關聯股東超過98%的讚成票通過？

中遠集團、中海集團通過實施重組整合，於2016年2月18日在上海正式成立的中國遠洋海運集團有限公司（中國遠洋海運集團）攻克了上述難題。

10月4日，經濟觀察網記者從中國遠洋海運集團獲悉，該集團成功對4家主要公司進行重新定位，確定集裝箱運輸、港口經營、航運金融、能源運輸四大專業化上市平台。

數據統計顯示，2016年，重組後的中國遠洋海運集團實現利潤總額161億元，同比增加47.3%，超額完成國資委下達的奮鬥目標。2017年上半年，集團利潤總額超過100億元，實現兩位數增長。

按照集團內部最新規劃，2017年集團將繼續深化改革重組，剛剛又確定了12個重點整合項目，主要包括：船員和船舶管理、船舶燃供、財務公司、信息公司、地區公司的定位及股權整合等。

目前，「各項整合工作正在有條不紊地全面展開，我們將準確把握改革節奏，爭取年內全面完成深度整合工作」，一名中國遠洋海運集團人士表示。

扭虧為盈

為了實現效益改善，重組後的中國遠洋海運集團付出了持續的努力。

經濟觀察網記者獲悉，通過深改快改，各業務板塊迅速打造規模和成本領先優勢，效益顯著提升。僅集裝箱船隊就釋放了年化約50億元人民幣的協同效益。2016年集團實現利潤總額161億元，同比增加47.3%，超額完成國資委下達的奮鬥目標。2017年上半年，集團利潤總額超過100億元，實現兩位數增長。尤其是，連續虧損多年的航運主業在市場低迷的情況下實現了扭虧為營，集裝箱運輸、油品運輸、散貨運輸、特種貨運輸、旅客運輸五大航運公司全部實現盈利。

所謂「深改快改」，是指全面推進集團總部的戰略性重組以及下屬各業務板塊的專業化重組、集約化經營。在該集團內部人士看來，由於原兩家集團業務覆雜且高度重疊，為了真正達到服務國家戰略、提高國際競爭實力、發揮規模優勢的改革目的，「深改」、「快改」是必然的選擇。

在上述路徑的引導下，截至2016年末，集團的七大核心業務----全球集裝箱運輸、全球港口和碼頭經營管理、全球油輪運輸、全球幹散貨運輸、全球綜合物流以及航運金融、裝備制造都已先後完成專業化重組，成立了新的專業公司。航運、物流、航運金融、裝備制造等主力產業集群初步成形，進入良性和快速發展的軌道。

四大專業化上市平台

對於難度較大、關註度高的上市公司重組，集團大膽創新，對4家主要公司進行重新定位，確定了集裝箱運輸、港口經營、航運金融、能源運輸四大專業化上市平台，形成了涉及74項交易、600多億資產、3.8萬員工的被稱為“史上最覆雜交易”的上市公司整合方案，均獲得股東大會非關聯股東超過98%的讚成票而通過。

而且，在改革重組過程中，中國遠洋海運集團還就企業壓減工作、體制機制創新等方面緊密融合。

具體來看，在推動所屬公司專業化重組的過程中，集團積極響應國資委關於壓減工作的要求，把壓減作為突破口大力推進業務整合和結構調整，截至2017年6月底，累計減少法人單位374戶，壓減比例為20.7%，管理層級已壓至4級。集團明確要求同地區同業務類型公司必須整合，在全球範圍內，已完成關閉存在內部競爭關系的企業158戶，關閉低效無效資產公司43戶，無實質作用的特殊目的公司31 戶，資產清理完畢的單船公司142戶。

在於與體制機制創新融合方面，首先，在總部層面，按照管控上移、經營前移的原則，確立了「小總部、大產業」的管理模式，采用「職能部門+共享中心」的組織架構，突出總部「戰略管控」的定位和「定戰略、配班子、管資源、抓考核、防風險」等五大決策管理職能，總部管理人員從原先的559人精簡到249人；同步設立研究咨詢、財務服務、人力資源、審計、集中采購和新聞媒體等6個共享中心，提供專業化的支持與服務。

其次，在二級公司層面，集團積極「做大產業」，推進經營靠近市場，開展直屬公司董事會制度建設，明確向直屬公司董事會授權，在直屬公司中建立健全權責對等、運轉協調、有效制衡的決策執行監督機制，規範直屬公司董事長、總經理行權行為，強化企業市場主體地位，提高企業決策的科學性和效率。截至目前，已完成集團31家直屬公司董事會授權和相關制度建設工作，覆蓋了絕大多數直屬公司。

至於人才選聘方面，該集團正在探索創新選人用人機制，激發幹部人才隊伍活力，在航運金融板塊已全面推進市場化選聘職業經理人的制度，並建立與之相適應的市場化薪酬制度，為航運金融板塊快速發展提供組織保障。

值得關註的是，在體制創新方面，該集團所屬泛亞航運公司已經入圍國資委十家員工持股試點企業，目前已經順利完成改制。

在中國遠洋海運集團內部人士看來，作為國有骨幹航運企業，兼並重組的目的不是簡單的股權整合，而是要利用這個難得的契機適應國際市場競爭的需要、深度參與全球競爭、提升國際競爭力、提升服務國家戰略的能力。

「為了達到這一目標，我們在兼並重組啟動之初，就首先明確了新集團的發展戰略，然後以戰略制定改革方案、以戰略確定交易結構、以戰略打造業務板塊」，上述該集團內部人士表示，根據「規模增長、盈利能力、抗周期性、全球公司」四大維度，集團確定了航運、物流、航運金融、裝備制造、航運服務、社會化產業和「互聯網+」等「6+1」產業集群，並明確了各產業集群的發展次序和發展重點，為重組指明了方向。

下一步，為了確保戰略落地，該集團將對每個業務板塊進行「深度重組」、「徹底再造」，集團加強頂層設計，設立特設機構「整合管理辦公室」，抽調業務骨幹，專門負責各業務板塊整合方案的設計、流程管理、跟蹤以及後評估等。

經濟觀察網 作者：王雅潔

更多精彩內容 請登陸財華智庫網 (http://www.finet.com.cn) 財華香港網 (http://www.finet.hk)或現代電視 (http://www.fintv.com)