〈鉅亨觀點〉獨董請辭潮是否企業藏有警訊？主管機關應好好查一查

自從去 (2016) 年 9 月樂陞案爆發後，獨立董事辭職潮就愈演愈烈，金管會今 (25) 日公布，3 年半以來，就有近 300 名獨立董事辭職，從資本市場角度，上市櫃公司的獨董、監察人、會計師、財務長、內部稽核等有異動，都代表一種「警訊」，除了外界所說的責任過大、風險與報酬不成比例，是否也意味企業背後藏有營運警訊，值得主管機關關切。

獨立董事制度引進台灣已 15 年、實務運作 10 年，該制度設計無非是為更健全的公司治理。特別是亞洲特有的家族企業文化，家族成員同時控制幾家上市公司，甚至金融機構董事會，當董事會多數成員被同一家族控制時，如果其他非家族成員小股東不能在董事會中能有代表制衡，則董事會決策將容易偏重家族利益，恐造成公司治理的失靈。

分析上市櫃公司獨董辭職原因，多以「個人因素」、「事務繁忙」為由，也有像前誠品生活獨立董事陳郁秀、遠雄港原獨立董事葉文健因擔任公職辭去獨立董事職務，極少數獨立董事則因逝世而不能繼續職務。

正由於公務人員禁止兼職獨董，因為擔任公職而請辭獨董最有名的是前行政院長林全、與前國發會主委陳添枝，據傳當時兩人請辭獨董，各自損失上千萬年薪，也因此外界甚傳獨董都領高薪、賺很大。

林全去年要上任前行政院長前，一口氣同時請辭華亞科、和碩及 F - 鎧勝獨立董事。陳添枝當時則辭去中華電信、聯發科等獨立董事。

另一種請辭獨立董事的類型，則是遇到公司發生事情，獨立董事也會「切割」，例如去年的樂陞與兆豐，疑涉違反洗錢防制法兩大案，都有獨立董事請辭，尤其是樂陞三位前獨立董事陳文茜、尹啟銘、李永萍雖然請辭，還是捲入司法調查，儘管因罪證不足獲不起訴處分，但也凸顯公司一旦出事，獨董責任重大。

陳文茜在樂陞案爆發後請辭時曾在自己的粉絲頁中說道，「當初答應初期無薪酬就擔任獨立董事，是因為看見他們典當抵押房子，住在公司的拚勁」。結果孰料，樂陞爆發弊案，顯示獨立董事監督不周。

董監事包含獨立董事在董事會的功能，應該透過持續進修不斷提升自我專業能力，積極主動行使職權，以掌握或發現公司異常狀況，防範公司不法或不正當的經營行為，而不是不了解公司營運就隨意坐享薪酬，如此一來將淪為「橡皮圖章」功能而已。

主管機關強力高喊強化公司治理，獨立董事更應強調獨立性與專業性，以監督公司運作，保護非經營權股東權益。上市公司股權分散，未能參與或監督經營小股東眾多，股東權益更有賴獨董積極參與董事會，主張權益。但是如今，企業卻掀起獨立董事逃亡潮，除了「個人因素」、「事務繁忙」等理由，是否還藏有什麼「茶壺裡的風暴」，需要主管機關嚴正正視、好好監督。