帆宣科技:公告本公司對樺成國際投資股份有限公司公開收購本公司之普通股股份之相關事宜說明

第二條第38款

1.接獲公開收購人收購通知之日期:1070403

2.現任董事、監察人及其配偶與未成年子女、持有本公司已發行股份

超過百分之十之股東目前持有之股份種類及數量:

股份種類：本公司普通股

職稱 姓名 持有股份數量 配偶及未成年子女持股

董事 吉宣投資(股)公司 19,005,795股

高新明 4,010,513股

董事 吉宣投資(股)公司 19,005,795股

莊炎山 139,494股 525,101股

董事 宜威投資(股)公司 12,647,112股

林育業 8,818,782股

董事 馬國鵬 1,458,422股

獨立董事 盧榮振 347,286股

3.董事會出席人員:

高新明董事長、林育業董事、莊炎山董事(視訊)、馬國鵬董事、

蕭敏志董事、鄭金泉董事、林曉民獨立董事、吳宗寶獨立董事、

盧榮振獨立董事。

4.董事會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及

收購資金來源合理性之查證情形(須完整揭露已採行之查證措施及

相關程序):

一、本公司於民國107年4月16日召開董事會，依照「公開收購公開

發行公司有價證券管理辦法」第14條規定，對樺成國際投資股份有

限公司(以下簡稱樺成)身分與財務狀況、收購條件公平性、及收購

資金來源合理性進行查證與審議，並就本次收購對本公司股東提供

建議。

二、經參酌樺成提出之公開收購申報書、公開收購說明書及其他相

關書件(包括安侯建業會計師事務所莊鈞維會計師對本公開收購案出

具之「樺成國際投資股份有限公司擬公開收購帆宣系統科技股份有

限公司股權公開收購價格合理性之獨立專家意見書」、立本台灣聯

合會計師事務所出具之「樺成國際投資股份有限公司公開收購帆宣

系統科技股份有限公司獨立專家意見書」)後，可知本次公開收購

係依照主管機關規定之公開收購條件及程序辦理。

三、以下謹就，樺成身分與財務狀況、收購條件公平性及收購資金

來源之合理性進行查證情形說明如下：

(一)公開收購人身分與財務狀況：

依據公開收購說明書及其相關附件內容(包括樺成出具履行支付對

價義務之承諾書、公開收購人決議辦理本次公開收購之董事會議事

錄及凱基商業銀行股份有限公司(下稱「凱基銀行」)與玉山銀行

台北分行(下稱「玉山銀行」)所出具之履約保證書)，以及本公司

為查證樺成身分與財務狀況，審閱經濟部商業司揭露之樺成公司

基本資料，該公司係樺漢科技股份有限公司之轉投資企業，尚未

發現有財務狀況不佳之情事。

(二)公開收購條件公平性：

依據本公司委請安侯建業會計師事務所莊鈞維會計師於民國107年

4月16日所作成之獨立專家意見書所示，本公司於評價基準日（即

為民國107年3月30日），莊鈞維會計師評估公開收購之合理價格

應介於每股新台幣49.7元至59.6元之間，而本次樺成對本公司普

通股之公開收購價格（即每股新台幣59元），落於前述收購條件

公平性意見書所載之每股價值區間，本次公開收購條件應尚符合

公平性。

(三)公開收購人資金來源之合理性：

依據公開收購說明書內容可知，為因應本次公開收購，樺成本次

公開收購給付現金對價所需之資金，總計新臺幣5,339,500,000元

，全數以現金支付。公開收購人並出具承諾書，將於公開收購條

件成就後負履行支付對價義務；且依據公開收購人所提供凱基銀

行及玉山銀行於民國107年4月2日及民國107年4月9日出具之履約

保證函，已指定受委任機構福邦證券股份有限公司為受益人，授

權受委任機構為支付本次收購對價得逕行請求行使並指示撥款，

故公開收購人之收購資金來源尚屬合理。

5.前開查證是否委託專家出具意見書:（如委託專家出具意見書，

請一併完成專家意見書檔案上傳公告。）

一、立本台灣聯合會計師事務所於民國107年4月16日出具之樺成

國際投資股份有限公司公開收購帆宣系統科技股份有限公司獨立

專家意見書。

二、安侯建業會計師事務所莊鈞維會計師於民國107年4月16日出

具之樺成國際投資股份有限公司擬公開收購帆宣系統科技股份有

限公司股權公開收購價格合理性之獨立專家意見書。

6.董事會對其公司股東提供建議，並應載明董事同意或反對意見

之明確意見及其所持理由:

全體出席董事認為樺成之公開收購條件尚符合公平性及合理性之

原則，故同意通過審議委員會委任之外部獨立專家之審查結果，

並同意將審查結果予以公告並上傳外部獨立專家之意見，惟籲請

本公司股東詳閱公開收購人於公開收購公告及公開收購說明書中

所述參與應賣之風險，自行決定是否參與應賣。本建議僅供本公

司股東參考，本公司股東應審慎評估並考量個別投資需求及財務

稅務等狀況，自行承擔參與應賣與未參與應賣之風險。

7.公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化，及其變

化內容:無。

8.現任董事、監察人或持股超過百分之十之大股東持有公開收購

人或其關係企業之股份種類、數量及其金額:不適用。

9.其他相關重大訊息:

請本公司股東詳閱公開收購人之公開說明書

，查詢公開收購說明書請參閱公開資訊觀測站網址為

http://mops.twse.com.tw