6月股東會旺季 留意3大議案決議方式和新規定

進入 6 月股東會旺季，安侯法律事務所律師蘇瀚民表示，今 (2018) 年股東會開會時應留意 3 大議案決議方式和新適用規定，包括不得臨時動議的項目、電子投票以及獨立董事選任資格的新規定。

蘇瀚民表示，針對股東會不得臨時動議事由，依據公司法及證券交易法規定，包括解任董事或監察人、變更章程和公司解散或合併分割、盈餘轉增資、上市或上櫃公司重要子公司於海外證券市場申請掛牌交易等重要事項，不得以臨時動議方式提出，公司應判斷提案是否納入議程。

尤其是赴海外上市，最近成為熱門議題，要特別留意「上市或上櫃公司重要子公司於海外證券市場申請掛牌交易」需股東會通過且無法臨時動議決議的事項。

此外，金管會去 (2017) 年已函令公告，今年起全體上市櫃公司都應將電子方式列為表決權行使管道之一。

根據集保中心統計，去年股東常會電子投票股數占出席股數 49.5%，蘇瀚民提醒兩點，包括第一以臨時動議提出議案，可能將會較難通過，依公司法規定，只要股東以電子方式投票者，即視為親自出席，在需要股東決議的事項，如以臨時動議提出者，電子投票的股東將視為棄權。

第二若有股東在電子投票中，對議案棄權或反對者，即使股東會開會當日現場無人反對，公司對該議案仍應進行表決。
 
至於獨董選任也有相關新規定，蘇瀚民說，金管會去年公告修正放寬，包括受聘擔任公司公開收購審議委員會及併購特別委員會成員，以及就公開收購及併購事項，為公司提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢者，可參與選任為獨立董事。

另外，若獨董候選人已連續擔任公司獨立董事達三屆，公司審查後仍提名的話，應同時公告繼續提名理由，以兼顧獨立董事的獨立性與經驗程度。