因應公司法 證交法修法三大重點出爐 將有助併購

金管會今 (31) 日宣布，配合公司法修法，金管會推動證交法修法，這次修正有三大重點，包含：新增選任董事等多項事項不得於股東會以臨時動議提出、放寬少數股東申請檢查門檻、刪除持股過半公開收購人及其關係人得請求董事會召集股東會的規定。市場人士認為，證交法修法後，將有助於併購。

其中，新增不得於股東會以臨時動議提出的事項，包括：選任或解任董事、監察人、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或第一百八十五條第一項各款之事項，應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

在放寬少數股東申請檢查門檻方面，現行規定要求繼續一年以上，且持有 3% 以上股票的股東，對特定事項認為重大損害公司權益時，可申請檢查或得以書面申請檢查人提起訴訟；未來修法後，將改成繼續 6 個月以上，持有已發行股份總數 1% 以上的股東，得以書面請求監察人為公司對董事提起訴訟。

此外，公司法這次修法新增第 173 條之 1 第 1 項規定，繼續 3 個月以上持有過半數股份的股東，得自行召集股東臨時會，無須透過董事會。

但是，現行證交法第 43 條之 5 第 4 項規定，公開收購人與其關係人在公開收購後，持股超過 50% 者，得請求董事會召集股東臨時會，未來若比照公司法，就是公開收購持股過半後，可自行召開股東會，不必再請求董事會召開。

市場人士認為，修法後，讓公開收購持股過半，可自行召開股東會，意即以後不必依現行規定還要請求董事會，可避免反對被併購的公司派刻意拖延，此修法將有助併購。

金管會證期局表示，這次證交法修正可避免證交法與公司法規定適用的爭議，草案預告期間為 14 天，草案預告後，金管會會連同之前預告 60 天有關調高罰鍰的修正草案，一併依行政程序函報行政院審查。