公司法修正 金融業有四大影響 廢無記名股票減少洗錢風險

立法院今 (2018) 年 7 月 6 日三讀通過公司法部分條文修正案，專家表示，公司法修正內容對金融業有四大影響，包括新增持股過半股東可自行召集股東會的規定，針對金融業的經營權爭奪甚或敵意併購案件，適用本條時恐產生較多爭議等；另廢除無記名股票制度，估可減少無記名股票被作為洗錢工具的風險。

普華商務法律事務所企業併購法律服務合夥律師楊敬先今 (20) 日表示，本次公司法修正對金融業具有一定的影響，例如因應今年 11 月 APG 來台實地評鑑，新增董監事、經理人及大股東申報義務，以增加公司法人的透明度。

此外，設置公司治理人員，雖然本次公司法修法最終沒有增訂，不過金管會要求，金融業與資本額逾百億元的上市櫃公司，於明 (2019) 年導入設置公司治理人員。

整體來看，普華商務法律事務所金融產業服務合夥律師梁鴻烈分析，本次修法對金融業有四個面向值得關注，包括第一、增加非公開發行公司可發行的特別股種類，內容包括享有複數表決權、享有特定事項否決權、轉讓受限制、及限制被選舉為董事或監察人，或得當選特定名額之董事等。

上述多元化的特別股類型，金融業投資非公開發行公司時，可視其投資目的，選擇適宜的股份種類進行投資。

第二、增訂單一法人股東的股份有限公司得免設董事會及監察人，而僅置董事一人或二人，對於金融業全資持有的子公司，例如創投公司，可彈性規劃指派擔任子公司董事的人選，並簡化董事會決策程序，降低治理與經營成本。

第三、開放非公開發行公司股東間，可簽署表決權拘束契約或表決權信託契約，約定共同行使表決權。此項開放，允許金融業對於所投資的非公開發行公司尚未達控制性持股時，仍得透過與其他股東簽訂上述契約，一定程度參與公司決策。

最後，新增持股過半股東可自行召集股東會的規定，市場派股東或併購者，只要設法取得或集結過半股權，可依本條規定召集股東會改選董監事，取得經營權。

梁鴻烈表示，本條若適用在非金融業的經營權爭奪或敵意併購，基於非金融業經營者應將股東權益最大化的使命，適用上還算合宜，但對於金融業而言，除保障股東權益外，存戶權益保障及穩健經營原則的實踐，也是金融業經營者決策時應考量的面向。

因此，針對金融業的經營權爭奪甚或敵意併購案件，於適用本條時恐產生較多爭議，而主管機關的適時介入也有其必要。

資誠聯合會計師事務所金融產業服務營運長吳偉臺表示，基於金融業的行業特性，部分新法所建構的遊戲規則在金融業的適用，預期金管會在穏健經營的監管目的下，將進行調整，建議金融業可持續關注後續發展。