最全法律證據首次曝光 有關賈躍亭恆大決裂的所有內幕

為了讓 Faraday&Future（下稱「FF」）成為「第二個特斯拉」，2018 年 7 月 26 日，FF 創始人賈躍亭妥協了。

他正式辭去在 Smart King、FF，以及旗下所有子公司的董事職位，僅留任 CEO，後將自己價值 14.8 億美元的 FF 股份，轉讓到一位朋友名下。

此前的 7 月 18 日，賈躍亭與恆大控制下的時穎有限公司等各方達成《修改補充協議》（《Amendment and Consent》）——

恆大承諾提前支付 5 億美元，用於推進樣車 FF91 在 2018 年 12 月量產、2019 年上市的計劃，付款條件之一即賈躍亭「不再是 FF 控股公司的實際控制人」。

賈躍亭的辭職和轉股，均是在滿足這一要求。

恆大對此卻不滿意，他們的顧問律所 Bake McKenzie 提出三條意見，其中一條是援引廣州市南沙區投資發展局的來函稱：「賈躍亭這位失信被執行人依舊擔任着 FF 的 CEO，這給 FF 中國業務和南沙工廠項目帶來極其負面的影響。因此，這會破壞政府機關對該項目的支持力度，建議股東方（恆大）調整他的 CEO 職位。」

留任 FF 的 CEO 是賈躍亭的底線，他不允許恆大輕易擊穿。但 FF 又亟需資金續命。賈躍亭等不及了，他決定逼宮恆大。

2018 年 9 月 21 日，Smart King 召開電話董事會，7 位董事全部出席，包括代表恆大的夏海鈞和彭建軍，以及賈躍亭提名的 5 位董事。

這次董事會火花四濺，賈躍亭提名的董事表示，已經收到其他財團明確的投資意向。「在恆大既不付款，又不願同意 FF 尋求外部融資的情況下」，該董事提議，表決「Smart King 尋求一切替代（恆大）性融資」的動議。

夏海鈞和彭建軍投出反對票，該動議依舊以 5：2 的多數通過，但這並不意味著 Smart King 即刻就能尋求外部融資。

「Smart King 在 IPO 之前，尋求任何外部的股權或債權融資，均需提前得到恆大的同意。」這是 2017 年 12 月 30 日，賈躍亭與恆大簽署的《股東協議》（《Shareholders Agreement》）賦予恆大的「融資同意權」。

Smart King 董事會決定，10 月 3 日向香港國際仲裁中心提出仲裁申請，通過仲裁打破恆大的融資限制，並最終解除與恆大的投資關係。

騰訊新聞《稜鏡》獲取了 Smart King 救濟救助程序的《仲裁決定書》（《Award Of Emergency Arbitrator》），全文由香港國際仲裁中心撰寫，詳細記錄了針對這場紛爭的關鍵證據和允許 Smart King 進行 5 億美元限制融資的仲裁理由。

而恆大投資 FF《股東協議》、《收購協議》等一系列文件同樣得以披露，這些文件規定了賈躍亭與恆大之間的核心投資條款。

接下來，我們將講述 FF 與恆大從牽手到交惡的故事。

香港國際仲裁中心就 Smart King 的緊急救助申請下發的《仲裁決定書》封面

致命的 20 億融資

2014 年，賈躍亭在美國洛杉磯設立 FF，注資 5 億美元，用於開發和製造 FF91。

2017 年，賈躍亭的樂視體系遭遇債務危機。

當年 11 月在騰訊新聞《稜鏡》獨家對話時，賈躍亭介紹，「我在非上市體系股權、地產和上市公司體系股權，共約 400 億的資產都在國內被凍結了，整個樂視的負債大約 200 多億元，其中 100 多億元由我承擔連帶擔保責任。」

樂視體系的債務危機發酵之際，賈躍亭滯留美國，給同樣遭遇資金困境的 FF 尋求外部融資。

同是在 2017 年 11 月，Season Smart（香港時穎公司，系恆大健康全資公司，下稱「恆大」）同意在 FF 估值約 44 億美元的基礎上，投資 FF 共計 20 億美元。

這項投資設計成倒三角收購的形式，最終成立一家名叫 Smart King 的新公司，恆大持股 45%，賈躍亭的 FF Holding Ltd（下稱「FF TOP」）持股 33%，FF 股權激勵計劃持有剩下 22% 的股份。

Smart King100% 全資持有一家名叫 FF Global Holding Ltd（下稱「FF Global 」），這家公司屬於 FF 最終的營運實體。

2017 年 12 月 30 日，恆大與賈躍亭、Smart King（下稱「三方」）正式簽署《收購協議》和《股東協議》，用於設計上述公司架構和股東間的權利義務。

2017 年 12 月 30 日，賈躍亭作為 FF Top 的控股股東，在其與恆大簽署的《收購協議》簽名同意

賈躍亭儘管是第二大股東，但得以在 Smart King 董事會中，提名五個來自 FF TOP 的董事，另外兩個董事席位屬於恆大的夏海鈞和彭建軍。

不僅如此，賈躍亭還擔任着 Smart King 和旗下實體公司 FF Global 的 CEO，鎖定任職時間達到 15 年之久。

這意味著，賈躍亭不僅在 Smart King 董事會中擁有重大事項一票否決權，同時長期把控着 FF 的經營決策權。

根據上述協議，恆大雖是 Smart King 的第一大股東，但其身份只是財務投資者，不得參與 FF Global 的日常經營管理。

恆大對賈躍亭並非真的放心，作為支付 20 億美元投資款的條件——

第一，三方簽署《股權質押協議》，質押內容包括 FF TOP 和 FF 香港旗下法法中國的絕大部分股權，恆大系質權人；

第二，三方簽署《資產抵押協議》，抵押內容包括 FF 位於洛杉磯的總部和 FF 位於漢福德的工廠，恆大系抵押權人；

第三，三方簽署《知識產權質押協議》，質押內容 FF 針對電動車開發製造的知識產權，恆大系質權人。

騰訊新聞《稜鏡》獨家獲悉，在與 Smart King 爆發仲裁衝突前後，恆大通過司法途徑，已經完成對上述質押、抵押利益的資產保全，這使得賈躍亭名下的核心資產，處於凍結狀態。

恆大更進一步，在《股東協議》第 8 部分以及相應條款中，享有對 FF 未來資產運作的高度控制權，「包括但不限於尋求任何的外部股權或債權融資。」

例如，《股東協議》有關保留權益的概覽表二中規定，在正式 IPO 之前，Smart King 或者 FF Global 的債權融資和股權融資（包括庫藏股、贖回、轉股、並股、拆股等多種方式），均需提前得到恆大的同意。

截止 2018 年 5 月 25 日，恆大已經支付投資款 8 億美元。

按照賈躍亭的公開披露，其中兩億多美元用於 FF 中國業務以及南沙工廠項目的建設，另外約 1 億美元用於支付供應商前期欠款，剩餘 4 億多美元用於 FF91 的量產交付和下一代開發。

按照《收購協議》中的付款安排，恆大已經完成 2018 年的全部付款計劃，剩餘 12 億美元分 12 期付款，2019 年 2 月 19 日支付第一期 1 億美元，此後每隔兩個月支付 1 億美元，最後一期將在 2020 年 12 月 31 日支付完畢。

賈躍亭的轉股與辭職

2018 年 7 月，FF Global 預計，如想在 2018 年 12 月底前開啟 FF91 的量產計劃，該公司在 2018 年 8 月至 2018 年 12 月之間，仍有資金缺口約 6.63 億美元。因此，時穎即被要求改變《收購協議》中的付款安排。

這是衝突的肇始，也是潘多拉魔盒的開啟時刻。

7 月 18 日，恆大與賈躍亭、Smart King 再次簽署《修改補充協議》（《Amendment and Consent》），恆大同意提前支付剩餘 12 億美元中的 7 億，其中 3 億美元將在 2018 年 7 月 31 日支付，2 億美元將在 2018 年 10 月 31 日支付，2 億美元將在 2019 年 1 月 31 日支付。

《修改補充協議》改變了恆大原來的付款計劃，其中 5 億美元擬於 2018 年內提前支付

與此相應，恆大不再甘於財務投資者的角色，要求獲得 FF 中國的更大範圍的控制權，包括將「FF 中國」的公司名改成「恆大法拉第未來」，恆大一方出任 FF 中國的董事長和法定代表人等。

除此之外，恆大提出，在控制權方面，賈躍亭要與 FF 中國之間保持一定距離。為達成這一目標，賈躍亭需要完成兩個規定動作，首先是轉股。

因此，《修改補充協議》規定，賈躍亭需將自己持有的 FF Peak Holding Ltd（下稱「FF Peak」）中全部股權，一次性轉到一個讓恆大滿意的第三人名下。

之所以恆大如此要求，是因為 FF Peak 與 FF 中國之間存在控制權關係。

FF Peak 系賈躍亭註冊在開曼群島的 FF 上游控股公司，實際控股 FF Top，FF Top 再入股 Smart King，Smart King 繼而實際控制着 FF 中國。

「此次轉股要在《修改補充協議》簽署後 30 天內完成，而且賈躍亭需要提供證據，讓恆大相信他不再是 FF Peak 的實際控制人（ultimate controling shareholder）。」《修改補充協議》中另外提到，此次轉股還要考慮到相關政府機關和金融機構的要求。

第二個規定動作即辭職，「賈躍亭需要辭去他在 FF Peak 、FF Top、Smart king，以及 FF Global 等 Smart king 旗下每一個子公司中的董事和副董事長職務，」《修改補充協議》同時強調，賈躍亭依舊需要提供讓恆大滿意的「辭職」證據。

2018 年 7 月 26 日，即《修改補充協議》簽署 8 天後，賈躍亭全部完成上述辭職要求。兩天後，他將自己的 FF Peak 的全部股份，轉讓給一位朋友。

香港國際仲裁中心在《仲裁決定書》中並未詳細披露受讓人的身份背景，僅提到此人是「賈躍亭的朋友（A friend of Mr Jia）」。

《修改補充協議》中對賈躍亭轉讓股份的相關條款

2018 年 8 月 6 日，FF 中國正式更名成「恆大法拉第未來」，恆大集團副總裁彭建軍正式出任「恆大法拉第未來」的董事長和法定代表人。

此時，恆大已經實際掌控着 FF 中國業務以及南沙工廠項目，而賈躍亭在 FF 當中保留的職位，僅剩 Smart King 和旗下實體公司 FF Global 的 CEO。

不過，2018 年 7 月 31 日，恆大第一批 3 億美元資金未能到賬，情況有變。

恆大拒絕付款三理由

賈躍亭這邊坐不住了。

2018 年 8 月 21 日，Smart King 的顧問律所 Sidley Austin LLP 致信恆大的顧問律所 Baker McKenzie 稱，賈躍亭等已經完成《修改補充協議》的要求，並已經發送相關證明文件，並提議討論一下「恆大為何尚未付款」。

三天後，Baker McKenzie 回信稱，賈躍亭的轉股和辭職，尚未滿足恆大以及相關政府機關和金融機構的要求。

在這份 Baker McKenzie 的回信中，主要提到下述問題——

第一，FF Peak 的受讓人的財務情況和資金來源均不清晰，這讓恆大懷疑，賈躍亭的轉股並未真正完成，他依舊是 FF Peak 的實際控制人；

第二，就在 8 月 21 日，廣州市南沙區來函表示，賈躍亭這位「失信被執行人」依舊擔任着 FF 的 CEO，這給 FF 中國業務和南沙工廠項目帶來極其負面的影響。因此，這會破壞政府機關對該項目的支持力度。建議股東方（恆大）核實賈躍亭是否還在實際控制着 FF 中國的業務，並建議調整他的 CEO 職位。

第三，FF 中國的外匯帳戶依舊處於遭金融機構申請凍結狀態，儘管恆大幾經努力，試圖解凍 FF 中國的外匯帳戶，但金融機構對賈躍亭和 FF 還是有著諸多質疑。

《仲裁決定書》記錄了恆大拒絕提前付款的三個理由

此後，雙方又有多次交涉，「恆大不僅一再拒絕履約和承擔付款責任，反而多次以不同手段阻止公司對外融資，同時在 9 月份進一步要求 FF 簽訂多達 9 份的霸王協議，長達一百多頁。其中包括隨時可以觸發向恆大廉價轉讓 FF 中國全部資產及全球高價值 IP 等無法接受的不平等條款。」賈躍亭在 FF 全員大會上說道。

一位恆大人士對騰訊新聞《稜鏡》回應，不存在霸王協議及廉價轉讓資產一說，「雙方在 9 月商議徹底解決 FF 在全球面臨的問題，恆大提出了一項可以解決中美兩地資金需求的方案，並附加約束條款，一旦賈躍亭違約拒不還款，將按市場公允值對相關資產進行處理。」

如前文所述，此時 FF 再次陷入財務危機。

2018 年 9 月 21 日，Smart King 召開電話董事會「逼宮」恆大，7 位董事全部出席，包括代表恆大的夏海鈞和彭建軍，以及賈躍亭提名的 5 位董事。

賈躍亭提名的董事表示，FF 已經收到其他財團明確的投資意向。「在恆大既不付款，又不願同意 FF 尋求外部融資的情況下」，該董事提議，表決「Smart King 尋求一切替代（恆大）性融資」的動議。

夏海鈞和彭建軍對此投出反對票，該動議依舊以 5：2 的多數通過。

Smart King 董事會決定，10 月 3 日向香港國際仲裁中心提出仲裁申請，訴請先通過緊急救助程序打破恆大的融資限制，繼而再通過最終仲裁程序解除與恆大的投資關係。

根據的《股東協議》約定恆大、賈躍亭、FF 三方衝突解決條款，「參照中國香港法律，通過仲裁方式尋求臨時性救濟或衝突救濟。」

激辯仲裁聽證會

Smart King 以申請人身份，將恆大和賈躍亭列成第一和第二被告。

之所以賈躍亭成為被告，是因為 Smart King 在最終仲裁申請中希望解除 2017 年 12 月 30 日簽署的《收購協議》、《股東協議》等一系列交易合約，而這些合約的相對方不僅有 Smart King 和恆大，還包括賈躍亭本人。

2018 年 10 月 5 日，香港國際仲裁中心任命一位法國籍仲裁專家 Peter Thorp 擔任仲裁員，先行審理 Smart King 提出的緊急救助申請。

Smart King 緊急救助申請顯示，禁止恆大使用「融資同意權」，允許 Smart King 尋求替代性融資 7 億美元。與此同時，Smart King 給出承諾「保護恆大的投資利益」，不會在融資時稀釋恆大股份，確保 FF 的整體估值不低於此前的 44 億美元。

賈躍亭書面回應仲裁員，「我同意 Smart King 的申請，願意遵守仲裁員下達的任何決定，包括但不限於保護恆大股份不被稀釋的一切舉措。」

10 月 18 日上午，三方齊聚香港國際仲裁中心，就 Smart King 的緊急救助申請，仲裁員 Peter Thorp 主持召開口頭聽證會。

此次聽證會上，恆大再次援引顧問律所 Baker McKenzie（該律所共計派出 8 位律師出席聽證會）提出的三個理由，證明賈躍亭並未滿足《修改補充協議》中的付款條件，「Smart King 的緊急救助申請缺少法律和事實上的依據，任何對緊急救助的支持都有損我們的利益。」

就賈躍亭轉股問題，恆大率先發難，「賈躍亭股權受讓人的財務情況和資金來源不明，我們懷疑他並未真正放棄自己的股東權益，依舊是 FF Peak 的實際控制人。」

Smart King 申辯道，賈躍亭持有的 FF Peak 價值 14.8 億美元，「沒有一個機構能在 30 天內拿出這麼多錢，更別說賈躍亭股份受讓人了。」

FF 負責資本運作的副總裁王佳偉，在出席聽證會時透露，恆大法拉第未來的代表（包括恆大副總裁彭建軍等三人）對其口頭表示，賈躍亭只要將股份讓給一個外國人代持即可，他可以保留這些股份的經濟權益。

另外一份證據是王佳瑋、Smart King 律師顧問、恆大律師顧問之間的往來郵件，發送時間是 8 月 25 日、26 日（當日賈躍亭完成轉股）。

郵件顯示，王佳瑋發送完股份受讓人的護照和住址等證明轉股完成的文件，詢問恆大律師顧問，「是否還需要其他的文件？」恆大顧問律師彼時回復道：「這些文件已經夠了。」

恆大否認了王佳瑋的說法，「我們要求賈躍亭轉讓股份，是希望他不再是 FF Peak 的實際控制人。這意味著，他不僅不能是 FF Peak 法律意義上的股東，還必須放棄他作為股東的實際權利。」

仲裁員 Peter Thorp 對此爭議的個人看法是，「按照恆大律師的要求來看，賈躍亭的轉股證件文件是充分的。而且恆大律師此前讓 Smart King 相信，這些文件已經夠了。」

此外，在賈躍亭辭去 Smart King 和 FF 相關公司所有董事和副董事長之後，恆大仍不滿意，「他有可能作為「影子董事」或「事實董事」，也就是幕後的實際控制人。」

「實際控制人在中英文中的涵義稍有不同，中文的字面意思可能是實際上的控制人，英文的字面意思則是終極大股東。《修改補充協議》中關於實際控制人的條款，是否意味著賈躍亭需要放棄其持有股權的法律擁有權和實際擁有權。我認為在現有語境下，這尚不明確。」針對恆大對賈躍亭可能是「影子董事」或「事實董事」的指控，仲裁員 Peter Thorp 點評道，這只是一種可能性，「如果恆大想在此後的最終仲裁程序中說服仲裁庭，則需要承擔相應舉證責任。」

在聽證會上，恆大再次援引廣州南沙區針對賈躍亭「失信被執行人」的函件。

仲裁員對此保留意見，他只是推測道，「在最終仲裁程序中，仲裁庭有理由相信，恆大過於依賴政府機關的意見，導致在判斷賈躍亭提供的相關證據（辭職和轉股）時不夠謹慎。畢竟，賈躍亭客觀上滿足了恆大的要求。」

仲裁員在一次小結中表示，儘管他「不能也不應該」對最終仲裁走向做出預判，但他相信，Smart King 有機會在此後的程序中說服仲裁庭，賈躍亭的轉股和辭職已經達到恆大規定於《修改補充協議》中的要求。

賈躍亭與 FF 還在掙扎

《仲裁決定書》註明，考慮到 Smart King 在最終仲裁結論出台前保持現狀等因素，仲裁員就 Smart King 的緊急救助給出生效仲裁——

Smart King 在目前的資金狀況下瀕臨破產，為保護恆大等所有股東的共同利益，允許 Smart King 進行有嚴格條件的融資，其中新股融資的估值不得低於恆大投後估值，恆大享有新股的優先購買權。

緊急仲裁員綜合各方意見，將 Smart King 的對外融資金額，由原來申請的 7 億美元，調整至不超過 5 億美元。

《仲裁決定書》在最後詳述了此次緊急救助的生效裁定

FF Global（Smart King 全資持有的實體公司）的資金危機已經迫在眉睫。

該公司財務副總裁 Michael Agosta 提交給香港國際仲裁中心的證言顯示，截止 2018 年 9 月 26 日，FF Global 的帳戶上僅剩 1810 萬美元，但每兩周的全員工資支出達到 790 萬美元，每個月針對供應商的付款需要 4000 萬美元。

截止 2018 年 11 月初，FF Global 針對供應商的欠款累計 8000 萬美元。

此前 FF Global 共計員工 1407 人，而自 10 月下旬，該公司將員工裁至 600 人，人均年薪由原來的十多萬降至加州最低的 5 萬美元。即便只是給員工發工資，FF Global 的賬面資金最多支撐 7 個月。

騰訊新聞《稜鏡》自知情人士處獲悉，FF Global 計劃在 2018 年 12 月底前，通過債權融資的方式募集資金 5000 萬到 1 億美元，換取下一輪股權融資到位前的存活時間。

「FF 累計投入 20 億美元，目前凈資產 5 億美元，新的投資人再提供五六億美元，就可以實現 FF91 的順利量產。」在 11 月 3 日的 FF 全員大會上，賈躍亭如是說。

該公司原計劃在 2018 年 12 月底量產 FF91 樣車，2019 年內正式對外發售。「我們有機會繼特斯拉之後，成為高端電動車市場的第二。現在來看，假設馬上獲得融資，勉強有希望在 2019 年第第三季實現量產。」財務副總裁 Michael Agosta 表示。

然而，不管是債權融資，還是股權融資，賈躍亭和 Smart King 恐怕都很難繞過恆大。

騰訊新聞《稜鏡》獨家獲悉，在緊急仲裁進行期間，恆大依據此前簽署的一系列《股權質押協議》、《資產抵押協議》、《知識產權質押協議》，完成了對 FF 旗下凈資產的司法保全。

這意味著，FF 價值 5 億美元的凈資產，難以作為法律意義上的有效標的，獲得債權或股權融資。

正因如此，2018 年 10 月 18 日聽證會前，Smart King 臨時提出申請，請求解除恆大的上述資產抵押權，該請求被仲裁員 Peter Thorp 拒絕，「這不屬於 此次仲裁的事項，你們可以提起一項新的緊急救助請求。」

此後，2018 年 11 月 12 日，Smart King 再次向香港國際仲裁中心提出緊急申請，要求剝奪恆大的上述資產抵押權，該申請尚未得出仲裁結論。

而根據香港《仲裁條例》中規定，香港國際仲裁中心的生效裁定需通過法院確認後，方可強制執行。這意味著，Smart King 若想申請繞開恆大的資產抵押、保全等，另一個途徑即通過法院申請強制執行。

2018 年 11 月 8 月，Smart King 向位於 FF 總部的美國加州法院提起訴訟，申請強制執行 10 月 25 日下發的《仲裁決定書》，並希望加州法院「下發其他或者進一步有助於 Smart King 的救助判決。」

恆大不願示弱，該公司 11 月 12 日發布公告，已經在開曼法院提起訴訟，要求 Smart King 提供所有財務資料及相關文件。

「賈躍亭和 Smart King 強行趕走恆大委派的出納員、強行阻止恆大財務人員進場進行財務審查，造成恆大無法知悉合資公司的財務狀況。按照《股東協議》，恆大有權進行財務審查並向合資公司委派出納員，同時約定如果出納員七天不簽字即視為同意付款。」恆大公告如是寫道。

包括上述訴訟，以及正在香港國際仲裁中心的最終仲裁程序，都在等待終局，賈躍亭與 FF 還在資金荒漠中等待救援。

本文作者張慶寧、王丹薇，來自騰訊《稜鏡》，原標題《最全法律證據首次曝光，有關賈躍亭恆大決裂的所有內幕 | 稜鏡》