新版公司法上路 安永：留意章程運作與修正方式提早因應股東會

新版公司法的修正條文已在去 (2018) 年 11 月上路，由於本次修法後有許多值得企業在運作上留意的議題，安永會計師事務所提醒，企業應留意章程及運作方式修正，提早因應股東會的到來。

安永會計師事務所今 (23) 日舉辦「年度工商法規重要議題及實務解析」研討會，邀請經濟部長官說明最新公司法相關法規內容，並從實務面探討剖析因應之道。

經濟部官員表示，公司法過去規定資本額達 3000 萬以上的公司財報需經會計師簽證，但在修法後，舉凡年營業收入淨額達 1 億元，或是年底參加勞保員工人數達 100 人一定規模的公司，其財報也得要經會計師查核簽證。

至於無面額股制度及增加特別股種類的部分，經濟部表示，增加無面額股票，使得非公發公司可自由轉為無面額股、可低出資高持股，協助新創可用極低價格發行股票，吸引投資人及早進入，提高未來獲利期待。

而增加特別股種類的多元化，包括擁有複數表決權、特定事項否決權 (黃金股)、限制當選董、監席次 (只投資不參與經營)、保障當選董事席次可確保參與經營，以尊重公司與投資人約定。

安永聯合會計事務所稅務服務部副營運長沈碧琴指出，企業須留意此次修法部分有利於企業彈性運作的事項，必須在章程中載明，而章程的修訂是股東會的專屬權限，提醒在規劃股東常會議案之際，審慎評估擬採用的修法後措施是否已適當納入章程。

沈碧琴表示，公司法修法後，除了應留意章程修正、盈餘分派相關規定、董監事及董事會運作、股東會運作等項目外，也要特別注意章程修訂的內容及董事決議時自身利害關係迴避的規定。

以董事決議時有關自身利害關係迴避規定來說，沈碧琴表示，由於修法後已擴大至自然人董事或法人董事代表人的配偶及二親等內血親，暨法人董事之控制或從屬關係的公司，對於枝葉繁茂的法人董事來說，在實務執行時有困難度，呼籲企業應注意此規定，以免造董事會決議效果不確定的情況發生。