立端:公告本公司董事會決議發行108年度員工認股權憑證

第11款

1.董事會決議日期:108/11/07

2.發行期間:

本公司本次員工認股權憑證發行期間預定於金融監督管理委員會申報生效通知到達之

日起一年內，視視實際需求，一次或分次發行，實際發行日期授權由董事長訂定之。

3.認股權人資格條件:

以本公司及國內外控制及從屬公司之全職正式員工為限(控制及從屬公司定義依金管

會107.12.27金管證發字第1070121068號函釋規定辦理)。認股資格基準日由董事長決

定。單一認股權人累計取得本公司依處理準則第56條之1第一項規定發行之員工認股

權憑證得認購股數加計累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過本公司已發行

股份總數之千分之三，且加計累計取得本公司依處理準則第56條第一項規定發行之員

工認股權憑證得認購股數之合計數，不得超過本公司已發行股份總數百分之一。但經

各中央目的事業主管機關專案核准者，單一員工取得員工認股權憑證與限制員工權利

新股之合計數，得不受前開比例之限制。

實際授予認股權人之員工及認股權數量，由董事會決議，惟若為經理人或具員工身分

之董事，應先經薪酬委員會同意。

1.原公司員工將參酌工作績效、整體貢獻或特殊功績等績效表現。

2.新進員工則由單位主管(副總經理或協理)評估其發展潛力。

4.員工認股權憑證之發行單位總數:發行總額為3,000個單位。

5.每單位認股權憑證得認購之股數:每單位認股權憑證得認購股數為1,000股

6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二

規定須買回之股數:因認股權行使而須發行之普通股新股總數為3,000仟股。

7.認股價格:

認股價格不得低於發行日本公司普通股之收盤價。若當日收盤價格低於面額時，則以

普通股股票面額為認股價格。

8.認股權利期間:

(一)認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程行使認股權。認股

權憑證之存續期間為五年，認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈予他人、或作其

他方式之處分，但遇認股權人死亡由其繼承人繼承者不在此限。

認股權憑證授予期間 可行使認股權比例(累計)

屆滿2年 50％

屆滿3年 75％

屆滿4年 100％

(二)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過

失者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回註銷。

(三)前述權利期間及比例，董事會得視每次發行情形調整之。

9.認購股份之種類:本公司普通股股票。

10.員工離職或發生繼承時之處理方式:

認股權人如因故離職、退休、一般死亡、受職業災害殘疾或死亡者、留職停薪、資遣

及調職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理：

(一)離職

已具行使權之認股權憑證，得自離職日起七日內行使認股權利，但若遇有辦法

第八條第一項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未

具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。

(二)退休

已具行使權之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被

授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本辦法第五條第二項有關時程屆

滿可行使認股比例之限制。

惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚

者為主），一年內行使之。以上，並應以認股憑證存續期間為限。

(三)一般死亡

已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權。未具行使”

權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。

(四)受職業災害殘疾或死亡者

1.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職

時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得

行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權

利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主）

，一年內行使之。

2.因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使

全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受

本辦法第五條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，

應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一

年內行使之。

(五)留職停薪

依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公

司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日

起一個月內行使認股權利，但若遇有本辦法第八條第一項之情形者，認股權行

使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權利之認股權憑證得於復職

後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證

存續期間為限。

(六)資遣

已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起一個月內行使認股權利，但若遇

有本辦法第八條第一項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後

遞延。未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利，或得

由董事長或其授權主管人員於本條第二項權利行使時程範圍內核訂其認股權利

及行使時限。

(七)調職

如認股權人調動至關係企業或其他公司時，其認股權憑證應比照離職人員方式

處理。惟因本公司之要求而調動者得由董事長或其授權主管人員於本條第二項

權利行使時程範圍內核訂其認股權利及行使時限。

(八)認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利

。對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將收回註銷。

11.其他認股條件:無

12.履約方式:以本公司發行新股交付。

13.認股價格之調整:

(一)本認股權憑證發行後，除發行公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有

價證券換發普通股股份或因員工紅利發行新股者外，遇有本公司普通股股份發

生變動時(包含私募)（即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司

合併、股票分割、受讓他公司股份發行新股、非因庫藏股註銷之減資致普通股

股份減少及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格依下列公式調

整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。

調整後之認股價格＝

調整前認股價格X【已發行股數十(每股繳款額X新股發行股數/每股時價)】

/(已發行股數十新股發行股數)

1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含認股權股款繳納憑證及債券換

股權利證書之股數，但應扣除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股。

2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。

3.與他公司合併時，增資新股每股繳款額為合併基準日前第四十五個營業日起

連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。

4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。

5.上述每股時價之訂定，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前

一、 三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

(二)認股權憑證發行後，本公司若有發放現金股利佔每股時價之比率若超過百分之

一點五時，認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五

入）:

調整後之認股價格＝

調整前之認股價格X ( l 一發放普通股現金股利佔每股時價之比率)

上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營

業日擇一計算本公司普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

(三)遇有同時發放現金股利及股票股利(含盈餘轉增資及資本公積轉增資)時，則先

扣除現金股利後，再依股票股利金額調整認購價格。

(四)本認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，應依下

列公式，計算其調整認股價格：（計算至新台幣角為止，分以下四拾五入）

1.減資彌補虧損時

調整後之認股價格＝

調整前認股價格X (減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數)

2.現金減資時

調整後之認股價格 = (調整前認股價格 － 每股退還現金金額) × (減資前

已發行普通股股數 ÷ 減資後已發行普通股股數)

上述「已發行普通股股數」係指普通股已發行股份總數，應扣除本公司買

回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股。

(五)若調整後認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。

14.行使認股權之程序:

(一) 認股權人除依法暫停過戶期間及自本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止

過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止，

辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止之期間停止認購

外，得依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權利，並填具認股請求書，

向本公司之股務代理機構提出認股申請。

(二)本公司股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人於期限內至指定銀行繳

納股款，逾期未繳款者，視同自願放棄該次請求之認股權利，該次已請求但未

繳款之部份視為未認購，認股權人需再次重新辦理認購請求。且認股權人一經

繳款後，即不得撤銷認股繳款。

(三)本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名

簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股，採無實體

發行。

(四)本公司新發行之普通股自向認股權人交付之日起上櫃(或上市)買賣。

(五)本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，將於每季結束後向公司登記之主管

機關申請資本額變更登記。辦理變更資本額登記之基準日由董事會另訂之。

15.認股後之權利義務:

本公司因認股權行使所發行之普通股，其權利義務與本公司普通股股票相同。

16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:NA

17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。

18.其他重要約定事項:

一、認股權行使後之權利限制

本公司所交付予員工之認股權憑證，每年度於以下期間不得行使認股權：

(一)當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。

(二)當年度自本公司向櫃檯買賣中心洽辦無償配股停止過戶除權公告日與

現金股息停止過戶除息公告日前三個營業日起至無償配股基準日與配息基

準日(以較晚者)前之期間。

(三)辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止之期間。

(四)決定當年度之合併基準日之公告日前三個營業日起至當年度合併基準日

前之期間；或決定當年度之分割基準日之公告日前三個營業日起至當年度分

割基準日前之期間；或當年度自本公司向台灣證券交易所洽辦有償配股停止

過戶除權公告日前三個營業日起至當年度有償配股基準日前之期間。

(五)其他依事實發生之法定停止過戶期間。

二、保密規定

認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關

要求外，不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，

依本辦法第五條第二項第二款辦理。。

三、實施細則

個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發

股票等事宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。

19.其他應敘明事項:

(一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席，出席董事超過二分之一同意後，

並報經主管機關核准後生效，發行前修改時亦同。

(二)為爭取發行時效，於董事會通過本辦法後，授權董事長於向主管機關送件審

核過程中，因應主管機關要求先行修訂本辦法，俟後再提報董事會追認。

(三)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

(四)本辦法訂於中華民國一○八年十一月七日。