本盟:公告本公司董事會決議109年度私募丙種特別股定價及相關事宜

第11款

1.董事會決議日期:109/05/01

2.私募有價證券種類:丙種特別股

3.私募對象及其與公司間關係:

依股東臨時會決議通過之應募人及證券交易法第43條之6及金融監督管理委員會

91年6月13日(91)台財證一字第0910003455號規定擇定特定人並授權董事長

依規定洽特定人認購。

4.私募股數或張數:20,000,000股

5.得私募額度:新台幣120,000仟元。

6.私募價格訂定之依據及合理性:

(1) 依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」，理論價格係指考量發行

條件之各項權利選定適當計價模型所計算之有價證券價格，該模型應整體涵蓋

並同時考量發行條件中所包含之各項權利計算得之。本次私募丙種特別股發行

價格之訂定，以不低於理論價格之八成為訂定依據。

(2) 本公司擬以109年5月1日為本次私募特別股之定價基準日。依據博龍財金科技

有限公司109年4月30日所出具專家報告，本次私募丙種特別股之理論價格為

每股新台幣5.34元。

(3) 本次私募丙種特別股每股發行價格為新台幣6元，不低於理論價格之八成。

本次私募實際發行價格之訂定係遵循主管機關之相關規定及依據股東臨時會

所決議訂價成數範圍，同時參酌本公司經營績效、最近期淨值及市場股價等

因素後決定，其訂定方式應屬合理。

7.本次私募資金用途:

本次私募之募集資金用途為充實營運資金、償還銀行借款或因應未來發展之資金需求。

8.不採用公開募集之理由:

考量籌集資本之時效性、便利性及發行成本，為避免影響本公司正常營運，

故以私募方式辦理募資。

9.獨立董事反對或保留意見:無。

10.實際定價日:109/05/01

11.參考價格:不適用，理論價格為5.34元。

12.實際私募價格、轉換或認購價格:6元。

13.本次私募新股之權利義務:

(1) 本公司年度決算如有盈餘，除依法繳納稅捐外，應先彌補以往年度虧損並依法

令規定提列法定盈餘公積，再依章程規定提列或迴轉特別盈餘

公積，如尚有餘額，得優先分派特別股當年度得分派之股息。

(2) 丙種特別股股息為年利率1.0%，依每股發行價格計算，並於每年股東常會承認

前一年度財務報告及盈餘分派議案後，應優先分配特別股股息，以現金一次發

給，特別股年度股息之除息基準日授權董事會另訂之。發行年度及收回年度股

息之發放數，按當年度實際發行天數計算。惟當年度本公司普通股擬配發股利

如超過丙種特別股股息金額者，丙種特別股股東有權參加分配，至每股丙種特

別股股息金額與每股普通股股息金額相同為止。

(3) 本公司對特別股之股息分派具自主裁量權，如因本公司年度決算無盈餘或盈餘

不足分派特別股股息，本公司得決議不分派特別股股息，不構成違約事件，特

別股股東不得異議。本特別股為非累積型，其未分派或分派不足額之股息，不

累積於以後有盈餘年度遞延償付。

(4) 本特別股股東除領取本項第二款所述之股息外，不得參與普通股關於盈餘及資

本公積為現金及撥充資本之分派。

(5) 本特別股股東得自發行滿一年之次日起，依每壹股特別股轉換為壹股普通股之

比例轉換為普通股（轉換比例為1:1）。本特別股轉換之普通股之權利義務

（除法令規定之轉讓限制及未上市流通外）與本公司其他已發行普通股相同。

本特別股於轉換當年度除權（息）基準日前已轉換成普通股者，參與當年度之

普通股盈餘及資本公積分派，不得參與當年度之特別股股息分派。本特別股於

轉換當年度除權（息）基準日後始轉換成普通股者，參與當年度之特別股股息

分派，不得參與當年度之普通股盈餘及資本公積分派。同一年度特別股股息及

普通股股利（息）以不重複分派為原則。

(6) 本特別股股東於普通股股東會有表決權及選舉權且得被選舉為董事，另於特別

股股東會及關係特別股股東權利義務事項之股東會有表決權。

(7) 本特別股分派公司剩餘財產之順序優先於普通股，但每股以不超過發行價格加

計應付未付之股息總額為限。

(8) 本特別股屬無到期日，特別股股東無要求本公司收回其所持有之特別股之權利，

但本公司得於發行屆滿五年之次日起隨時按原實際發行價格及相關發行辦法以

現金收回、發行新股強制轉換或其他法令許可之方式，收回全部或一部之特別

股。未收回之特別股，仍延續本條各種發行條件之權利義務至本公司收回為止。

於特別股收回當年度，如本公司股東會決議發放股息，截至收回日應發放之股

息，按當年度實際發行日數計算。

(9) 本公司以現金增資發行新股時，特別股股東有與普通股股東相同之新股優先認

股權。

(10)本特別股發行期間，倘本公司擬進行減資而將導致特別股之股數依比例減少而

有損害特別股股東權利者，應經代表已發行特別股股份總數三分之二以上特別

股股東出席之特別股股東會，以出席特別股股東表決權過半數之同意。

(11)本次私募丙種特別股及所轉換之普通股，於丙種特別股發行期間不上市交易，

但於交付滿三年之次日起，若丙種特別股全數轉換成普通股，將授權董事會視

當時狀況依相關規定向主管機關辦理公開發行並申請上市交易。

14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:

得自發行滿一年之次日起，依每壹股特別股轉換為壹股普通股之比例轉換為普通股。

15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:

(1) 特別股未轉換為普通股：不適用。

(2) 特別股全數轉換為普通股：對普通股股權可能稀釋約55.53%。

16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對

上市普通股股權比率之可能影響（上市普通股數A、A/已發行普通股):不適用。

17.前項預計上市普通股未達6000萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:

不適用。

18.其他應敘明事項:

(1) 本次私募普通股之股款繳納期間為109年5月1日至5月8日。

(2) 本次私募普通股之增資基準日為109年5月8日。

(3) 為配合本次辦理私募有價證券，授權董事長或其指定之人代表本公司簽署、商議

一切有關本次私募案之契約及文件，並辦理相關事宜。