台新金批彰銀違法選出常董 凌忠嫄任董座法律效力存疑

彰銀 (2801-TW) 今 (19) 日股東會完成董事改選，下午並召開董事會選出常務董事，台新金 (2887-TW) 總經理林維俊晚間臨時召開記者會表示，彰銀在公股董事的堅持及表決之下，「違法」地選出了法人代表擔任常務董事，且由違法的常董會選出的董事長凌忠嫄，在法律上也有相當大的質疑。

林維俊晚間率領委任律師共同召開臨時記者會，林維俊表示，非常遺憾彰銀這屆新選出的董事會，在公股董事的堅持及表決之下，「違法」地選出了法人代表擔任常務董事，這是違反法令規定的、也違反彰銀自己的公告。

國際通商法律事務所主持律師陳玲玉進一步說明，依據銀行法相關規定，常務董事必須是專業自然人，且彰銀自己的公告裡面也明確說明，常務董事必須是專業自然人。

陳玲玉表示，所謂違反法令的部分，是彰銀新選出的常務董事凌忠嫄、黃瑞沐這兩位都是財政部法人代表，依照銀行法第一條「銀行負責人應具備資格條件兼職限制應遵行事項準則」(下稱「準則」)，如果常務董事是 3 人的時候，3 位常務董事都必須為自然人專業董事，但是彰銀今天所選出的常務董事，有 2 席為財政部法人代表，不符合自然人、而且要專業董事的資格。

陳玲玉表示，這些專業條件的解釋是不容懷疑、也不會有第二種解釋，因為立法的時候都有立法理由，金管會當時在制定此準則時曾召開公聽會，在公聽會裡還特別強調「專業常務董事由兩人調整為三人」，所謂專業就是自然人、而且富有專業的性質。

陳玲玉還指出，彰銀本身對於常務董事的資格要求也公告必須是自然人、而且具有專業，顯示彰銀本身也非常清楚，因為這是彰銀自己提出來的董事候選人提名公告，在其公告最後一行就寫到「其設有常務董事者，應有三人以上具備自然人專業董事之資格條件」。

陳玲玉強調，正因如此，台新金遵照政府法令與彰銀公告依法提名，今天彰銀三位獨董，都由台新提名人當選，台新還當選一席自然人董事，因此照理說，今天彰銀的常務董事應該由三名自然人董事當選，不可能常務董事裡面有兩席財政部法人代表。

陳玲玉表示，而且所選出的董事長為凌忠嫄，因為依法不具備常務董事的資格，凌忠嫄的董事長資格，自然也有法律上的問題，整體來說，台新金對於今天彰銀常董會的組成，以及由常董會選出的董事長，在法律上都有相當大的質疑。

陳玲玉表示，此準則在法律的位階很高，因為該準則的第一條即明定準則是依照「銀行法第 35 條之 2 規定所訂定」，因此不是金管會一般的函，而是依照銀行法訂定的準則。依照銀行法第 35 條規定，如果負責人資格違反這些準則的話，主管機關須做相當處分，甚至包括解任。

林維俊表示，2005 年、也就是 15 年前，財政部在進行彰銀國際公開標時，白紙黑字地承諾說「本部持股在未出售前，如得標投資人仍為最大股東者，本部將不改變由最大股東主導該行經營權之政。」

林維俊強調，「後來經過一些奇奇怪怪的解釋，財政部就違背承諾，拒絕交出彰銀經營權，15 年後的 2020 年，銀行法的相關法令，以及彰銀自己的公告，都有提到常務董事要是專業自然人，現在又經過一些奇奇怪怪的解釋，他們又不願意遵守這些規定，此狀況讓我們非常錯愕。」

林維俊表示，一個企業要經營成功，好的公司治理是最基本的要求，台新金控作為彰銀的最大股東，支持獨立董事的意見，也就是彰銀的公股董事不應該強行表決、違反法令的要求、違反政府的規定、違反彰銀自己的公告，選出法人常務董事。