〈金管會報告搶先看〉併購應設特別委員會 投保中心出三招護股東權益

為強化公司治理，金管會要求參與併購的公司應設置併購特別委員會進行審議，且在會中要委請獨立專家就換股比例的合理性提供意見，從嚴要求併購案的規範。此外，為了保護股東權益，投保中心也祭出督促公司歸入權行使等三招，將有助資本市場健全發展。

金管會主委黃天牧明 (8) 日將赴立法院財委會以「如何強化投資人保護及配套措施 (含投保中心功能及其配套)」為題進行專題報告，於其書面報告中作以上揭示。

金管會表示，除現行公司法及企業併購法的規定外，為強化併購相關程序及資訊揭露，金管會已要求參與併購的公司應設置併購特別委員會進行審議，並委請獨立專家就換股比例的合理性提供意見，以及增加併購案涉及利害關係董事的相關資訊揭露，以利股東作為對併購案表達意見的參考。

金管會指出，針對併購案，將請證交所及櫃買中心加強審查併購案相關事宜，包括董事利益迴避情形、專家意見書及相關資訊揭露情形等。

為落實投資人保護，投保中心也祭出三大招履行股東權，包括：(1) 督促公司歸入權的行使，必要時代位公司提起歸入權訴訟。(2) 監督攸關股東權益議題，包括私募、減資、董監事酬金、併購等影響公司及股東權益等重大議題，必要時函請公司說明，並出席股東會，就重大事項發布新聞稿提醒投資人，以維護股東權益。(3) 提起撤銷股東會決議訴訟，就股東會召集程序、決議或內容違反法令或章程者，提起股東會決議無效或撤銷的訴訟。