亞太電信股東撤告 與遠傳合併案過程依法進行

本公司為整合資源及增加競爭力，於今年 2 月 25 日董事會通過與遠傳電信合併，並發布相關重訊、股東臨時會開會通知書檢附相關文件、股東臨時會現場口頭說明等資訊。

本公司股東葉君在本公司積極說明相關資訊後理解而撤告，僅保留異議股東收買請求權。同時，研究英美法及講授企業併購法具有豐富經驗之政大方嘉麟教授，也曾對本公司合併案提出數點建議，本公司秉持提高資訊揭露密度、提升公司治理立場，就方教授所指摘之與合併案有關之事項，進行說明，以使本公司股東就合併案有進一步瞭解：

一、 遠傳電信與他人間就本公司營運之協議暨執行情形：

遠傳及鴻海之間與本公司有關之股權協議，遠傳、鴻海及本公司均已依法就各自相關部份進行公告，包括「109 年 9 月 4 日遠傳參與本公司私募，以每股 10 元取得本公司 5 億股；遠傳與鴻海簽立股份交換合約，預計由遠傳暫定發行普通股 81,842,616 股交換鴻海精密持有之亞太電信股份 527,524,409 股。本公司於 110 年 9 月 10 日收足私募股款 50 億元。

111 年 2 月 25 日配合本公司與遠傳簽訂合併契約，遠傳及鴻海簽署之換股協議原約定於民國 111 年 6 月 30 日進行股份交換部分暫緩執行，於取得相關主管機關核准合併案合併後，股份交換協議書即為終止。如合併案未經遠傳或亞太電信之董事會及 / 或股東會決議，或相關主管機關未核准合併案，或遠傳與亞太電信未進行合併，將立即進行原定之股份交換案」，詳細公告內容可依各時間點參考各家公司之相關公告資訊。

二、 本公司與遠傳電信由共頻共網轉變為合併之理由：

本公司原本於 109 年 9 月 4 日與遠傳簽訂共頻共網合作計畫，本公司需分擔 3.5G 頻段共頻共網 2/9 之成本，以取得 3.5G 頻段共頻共網 2/9 之網路容量使用權。但電信產業多年來過度飽和，電信門號戶已接近 3,000 萬戶，小業者經營困難，要達到相當程度的覆蓋率，必須支付龐大的資本支出，財務狀況因此受到影響，虧損一直產生，儘管降價，只能爭取到有限的用戶數。

去年「台台併」是一個起點，台灣電信產業走向整併，未來將是三家多元化內容應用的競爭，合併案是為股東長期考量，亞太與遠傳透過換股方式合併，未來股票仍有價值，也有穩定的股息；若不合併，亞太會經營的很辛苦，必須持續籌措資金，從股東權益來看，合併是有利的。相關產業背景因素，於股東臨時會討論合併案時，除股東臨時會議事資料外，就股東提問公司亦有說明，可參酌股東臨時會議事錄。

三、 本公司審計委員會審議本合併案之審議過程：

今年 2 月 25 日進行審計委員會與董事會前，本公司經營團隊已分別與董事與審計委員進行充分之討論，討論內容包含公司獨立營運將面臨的挑戰、合併談判之過程及合併對股東、客戶、員工之影響、合併契約、獨立專家合理意見書等，共計討論二次、時間達四小時，兩位獨立董事暨委員就完整之揭露內容，十分關注合併與否對公司經營之影響、合併後對股東權益之影響、員工安置等議題，取得充分說明，且業採取相關查證措施，均認同經營團隊確實為股東爭取最大利益，並一致決議本次併購計畫、交易公平性與合理性，尚屬允當，而於審計委員會通過提請董事會審議。

本公司董事會以公司現況與未來之營運評估，決議將本合併案提請股東臨時會進行討論決議，在出席率 73.15%，獲得出席股權數 90.66% 之贊成而通過，本公司亦尊重部分股東行使異議權利，與異議股東協商。

本公司自始至終均秉持以股東權益為最大考量，並依企業併購法第 5 條、第 6 條等相關法令與證券交易所規章規定進行資訊揭露與相關程序，而以上說明主要目的為彰顯提高資訊揭露密度之價值，藉由本公司本次説明，期使台灣產業發展過程之資訊揭露品質更符合國際標準、公司治理更臻至境。

萬國法律事務所依當事人方嘉麟教授及其夫婿委任，就日前其等針對亞太電信合併案提起訴訟事，代發聲明如下:

本人身為政大法律系教授，長年研究及講授企業併購法及公司法，對於公司進行併購時依法應為之資訊揭露知之甚詳。日前亞太電信與遠傳電信之合併案，適逢本人先生為亞太電信之股東，本人乃以我認知裡企業併購法規定之資訊揭露標準對該案進行檢視，惟卻發現其等就該合併案所為揭露似嚴重不足，本人於是委請律師發函予亞太電信，請其於股東會決議合併案前揭露相關資訊，但卻未獲回應；為實現大法官釋字第 770 號解釋及最高法院於雷亞案所闡釋小股東應受保障之資訊權，於是就該合併案於商業法院提起訴訟。

於該案訴訟繫屬後，本人接獲亞太電信陳董事長表示其希望能就相關事項進行說明之請求，慮及商業事件審理法本也鼓勵商業訴訟事件雙方先行調解，本人於是協同先生與陳董事長會面；陳董事長不但詳盡說明決策過程，亦表示願就企業併購改善揭露品質共同努力，本人及先生深感陳董事長之誠意及其願續提升公司治理之努力，甚且，亞太電信亦將就部分與合併案相關之資訊另以新聞稿方式進行說明。本人及先生考量此新聞稿已足為往後欲進行併購之他公司之參考或典範，雙方於此過程中亦已就小股東資訊權之保障為一番努力，幾經思量下，本於立法者鼓勵商業事件以訴訟外紛爭解決機制處理之政策，於是決定撤回本件訴訟。

本人深信，雙方於此和談過程中，已就小股東資訊權之保障進行充分之溝通，雖最後非以判決方式彰顯資訊揭露之重要性，惟亞太電信因本件訴訟所為新聞稿已足為後續他公司進行併購時之表率，亦期未來擬進行企業併購之公司，無論為併購方或被併購方，都能以此為參考，進一步強化企業併購法所要求之資訊揭露，以使我國小股東權益之保障得以落地實現。